证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2026-016
阜新德尔汽车部件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日
在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十一次会议，公
司于 2026 年 4 月 16 日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事
序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理李毅先生所作的《2025 年度总经理工作报告》，
认为该报告真实、客观地反映了 2025 年度公司管理层落实董事会和股东会的各
项决议，开展各项生产经营活动的实际情况，公司整体经营情况良好。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案二：审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司
健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发
挥了积极作用。
公司独立董事王海艳女士、胡文涛女士、苏东海先生分别向董事会提交了
《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025 年年度股东会上述职。董事会依
据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董
事 2025 年度保持独立性情况的专项意见》。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的公告。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案三：审议通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告
摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，
符合中国证监会和深交所的相关规定。
公司《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》详见同日在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案四：审议通过《关于公司 2025 年度审计报告的议案》
公司《2025 年度财务报表及审计报告》详见同日在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案五：审议通过《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2025 年的财务状况和经营成果。具体内容详见同日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案六：审议通过《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度母公
司 实 现 净 利 润 9,334,086.48 元 ， 2025 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
元，归属于上市公司股东的未分配利润为-553,971,504.77 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司实际经营情况、
未来业务发展及资金需求，经董事会审慎研究决定，公司 2025 年度利润分配议
案为：2025 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的公告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第十二次会议审议通过。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案七：审议通过《关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务
相关资格的专业审计机构。在 2025 年度担任公司审计机构，坚持以公允、客观
的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经
营成果。公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
况和市场情况等与审计机构协商确定 2026 年度审计费用。
公司董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）完成
披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《上市公
司关于会计师事务所履职情况的评估报告》《关于续聘 2026 年度审计机构的公
告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第十二次会议审议通过。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案八：审议通过《关于公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专
项报告的议案》
经审核，公司董事会认为：公司《2025 年度募集资金存放、管理与使用情
况专项报告》所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用均符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第十二次会议审议通过。独立财务顾问东方证券股份有限公司对公司
的募集资金存放、管理与使用情况出具了专项核查意见，普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2025 年度募集
资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的公告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第十二次会议审议通过。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案九：审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第十二次会议审议通过。独立财务顾问东方证券股份有限公司出具专
项核查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网披露的公告。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十：审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情
况的专项说明的议案》
经审议，董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司未发生为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的事项。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的公告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议、第五届董事会独立董
事专门会议第十二次会议审议通过。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十一：审议通过《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
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本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将本议
案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案十二：审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度
薪酬方案的议案》
董事会经审议，同意高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
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本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
公司董事李毅先生同时担任公司总经理、职工董事张磊先生同时担任董事会
秘书，董事张锋先生同时担任财务总监，已对本议案回避表决。
审议结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十三：审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2792
号），公司向上海德迩实业集团有限公司发行 19,081,272 股股份购买相关资产，
并向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 2,608,010 股，综上，导致公司总
股 本 由 15,097.3101 万 股 变 更 为 17,266.2383 万 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，董
事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及其授权
人士办理相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，相关章程条款的修订最终
以市场监督管理部门核准、登记为准。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的公告。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，且需以特别决议方式审议通过。
议案十四：审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公
司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定《董事及高级管理人员薪酬管理
制度》。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的公告。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案十五：审议通过《关于爱卓智能科技（上海）有限公司业绩承诺完成情
况的议案》
董事会认为：爱卓智能科技（上海）有限公司 2025 年扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润为 4,481.76 万元，爱卓科技 2025 年度业绩实现数超过承
诺数，未触发《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的业绩补偿条款，业绩承诺
方无需对公司进行业绩补偿。上海爱卓完成 2025 年业绩承诺。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
关联董事李毅回避对本议案的表决。
审议结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十六：审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永
道中天审字（2026）第 10030 号），截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表
未 分 配 利润为-836,564,880.27 元， 盈余公积 94,759,848.05 元， 资本公积
根据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后
有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》的相
关 规 定 ， 公 司 拟 使 用 母 公 司 盈 余 公 积 94,759,848.05 元 和 资 本 公 积
次使用公积金弥补亏损方案实施完成后，公司 2025 年度母公司报表盈余公积减
少至 0.00 元，资本公积减少至 1,628,128,207.07 元，未分配利润补亏至 0.00
元。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
露的公告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案十七：审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
经审核，公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关
财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会
计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况
和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
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本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十八：审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
经审核，公司董事会认为：2026 年第一季度报告的内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的
相关公告。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十九：审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
公司决定于 2026 年 5 月 28 日（星期四）下午 14:30 召开 2025 年年度股东
会。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披
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审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
二、备查文件
特此公告。
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