股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临 2026-011
百大集团股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日在杭州召开第
十一届董事会第十八次会议。本次会议的通知已于 2026 年 4 月 17 日通过电子邮件和
微信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，公司高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长
吴南平先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过《2025 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2025 年度董事会工作报告》。报告内容详见公司 2025 年年度报告第三
节“管理层讨论与分析”。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2025 年度报告全文及摘要》，该议案在董事会审议前已经董事会审计
委员会审议通过，并发表意见如下：公司 2025 年年度报告的编制和审议程序符合法
律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。2025 年年度报告的内容和
格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反
映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。报告全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2025 年度财务决算报告》。该议案在董事会审议前已经董事会审计委
员会审议通过，并发表意见如下：
《2025 年度财务决算报告》公允反映了公司 2025 年
度财务状况、经营成果和现金流量情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2025 年度利润分配方案》。该议案在董事会审议前已经董事会审计委
员会审议通过，详见与本公告同时披露的 2026-012 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于确认与银泰各方 2025 年度日常关联交易及预计 2026 年日常关联
交易的议案》。该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，并发表事前
认可意见如下：公司与银泰各方 2025 年度发生的日常关联交易以及对 2026 年日常关
联交易情况的预计事项系公司日常经营所需，定价依据客观公允，不存在损害公司及
股东利益的情形。详见与本公告同时披露的 2026-013 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事会无与银泰方有关联的董
事。
七、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。该议案在董事会审议前已经董
事会审计委员会审议通过，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2026 年度财务报表及内部控制审计机构。2026 年度审计费用 57 万元，其中年报审
计费用 42 万元，内控审计费用 15 万元。详见与本公告同时披露的 2026-014 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》。详见与本公告同时披露的
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于确认公允价值变动收益及计提信用减值损失的议案》。该议案在董
事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，详见与本公告同时披露的 2026-016 号
公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》。该议案在董事会审议前已经董事会审计委
员会审议通过，详见与本公告同时披露的 2026-017 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》。该议案在董事会审议前已经董事会
审计委员会审议通过，报告全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于授权管理层开展对外投资相关业务的议案》。详见与本公告同时
披露的 2026-018 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《2025 年度董事长及副董事长薪酬考核议案》。该议案在董事会审议
前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2025 年度董事长、副董事长年度薪酬总额
（含税）共计 200.33 万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴南平、董振东回避表决。
十四、审议通过《2025 年度高级管理人员薪酬考核议案》。该议案在董事会审议前已
经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2025 年度高级管理人员年度薪酬总额共计
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事曾钱欣、陈琳玲回避表决。
十五、审议通过《2026 年度董事长及副董事长薪酬方案》。董事长及副董事长的年度
薪酬总额由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其中绩效薪酬不低于年度薪酬总额的
年度基本薪酬标准为 40-75 万元，按月发放；绩效薪酬总额为 115-130 万元，根据公
司相关考核方案的考核结果按年发放，并提取一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务
数据在年度报告披露后发放。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少
补。
该议案在董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表意见如下：
董事长及副董事长的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情
况制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能有效调动相关人员的工作积
极性，有利于公司的稳定经营和发展。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴南平、董振东回避表决。
十六、审议通过《2026 年度高级管理人员薪酬方案》。2026 年度高级管理人员年度薪
酬总额由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，其中绩效薪酬不低于年度薪酬总额的 50%。
基本薪酬根据各职位承担的责任、技能，参考相应职位的市场薪资水平加以确定，2026
年度高级管理人员的基本薪酬标准为 21-35 万元，按月发放；绩效薪酬总额为 95-120
万元，并提取一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据在年度报告披露后发放。上
述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。
该议案在董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表意见如下：
公司高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情
况制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能有效调动相关人员的工作积
极性，有利于公司的稳定经营和发展。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事陈琳玲、曾钱欣回避表决。
十七、审议通过《关于修订公司<内部审计管理制度>的议案》。修订后的制度全文详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于修订公司<内部控制评价管理制度>的议案》。修订后的制度全文
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，制度全文详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，制度全文详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第十二届董事会非独立董事候选
人的议案》
。该议案在董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过，董事会同意提
名吴南平、董振东、曾钱欣、柳宇涛、傅海英、陈琳玲为公司第十二届董事会非独立
董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。详见与本公告同时披露的 2026-
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第十二届董事会独立董事候选人
的议案》。该议案在董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过，董事会同意提名
罗春华、童民强、于建强为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会
审议通过之日起三年。详见与本公告同时披露的 2026-019 号公告。公司董事会作为
提名人发表了提名人声明，三名独立董事候选人发表了候选人声明，详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第二、三、五、六、七、八、九、十二、十三、十五、二十、二十一、二十
二项议案将提交股东会审议。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
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