证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2026-005
慕思健康睡眠股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会
议由董事长王炳坤先生召集，会议通知于 2026 年 4 月 17 日以邮件、微信、电话
的方式送达全体董事，并于 2026 年 4 月 27 日下午 14:30 以现场及通讯会议方式
在公司会议室召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中王炳坤
先生、李飞德先生以通讯表决方式出席，盛艳女士因公出差，委托麦锡标先生代
为表决）。会议由董事长王炳坤先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司
法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《公司章程》等相关规定，
为满足信息披露的规范性要求，公司根据 2025 年年度经营情况编制了《2025 年
年度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度报告摘要》（公告编号：2026-007）以及刊登在巨潮资讯网的《2025 年年
度报告》（公告编号：2026-006）。
（二）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
公司依据 2025 年度董事会工作情况，编制了《2025 年度董事会工作报告》。
公司独立董事奉宇先生、向振宏先生、李飞德先生向董事会递交了《独立董事
事会递交了自查报告，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立
性情况评估的专项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年度董事会工作报告》《独立董事 2025 年度述职报告》《董事会关于独
立董事独立性情况评估的专项意见》。
（三）审议通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表实现
归属上市公司股东的净利润 535,529,430.97 元，母公司实现净利润 443,461,315.34
元。截至 2025 年 12 月 31 日，合并报表可供股东分配的利润为 1,328,632,941.63
元，母公司可供股东分配的利润为 1,167,188,608.26 元。
公司拟以 2025 年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户
上的股份后的股本为基数（暂以截至本公告披露日公司总股本 435,080,764 股扣
除公司回购专户上已回购股份 2,376,612 股后的股本 432,704,152 股测算）向全体
股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），拟派发现金红利 432,704,152.00
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
若公司在本次利润分配预案披露后至权益分派实施期间因股权激励行权、可
转债转股、股份回购、新增股份上市等致使公司总股本发生变动的，将以权益分
派实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配比例不变的原
则（即维持每 10 股派发现金股利人民币 10 元的分红比例），对分配总额进行调
整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
（五）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持
了有效的内部控制，《2025 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过《关于公司及子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度并
为子公司提供担保的议案》
公司及子公司/孙公司（均为合并报表范围内的公司，以下统称“子公司”）
授信，公司拟为子公司申请综合授信提供总额度不超过人民币 40 亿元（含本数）
的连带责任担保，有效期自公司 2025 年年度股东会批准之日起 12 个月。在前述
额度内，具体担保金额及保证期间等以实际签署的协议为准，担保可分多次申请。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司及子公司 2026 年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》
（公告编号：2026-009）。
（七）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司在充分保障公司日常经营的资金需求，并有效控制风险的前
提下，使用额度不超过人民币 50 亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财，增加
资金收益。前述委托理财额度由公司及子公司共享，使用期限自公司 2025 年年
度股东会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环
滚动使用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-010）。
（八）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度为 5,000 万美元或其他等值外
币，额度使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，上述额度在授权期
限内可循环滚动使用。在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进
行再交易的相关金额）将不超过上述额度。预计动用的交易保证金和权利金上限
（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施
所预留的保证金等）不超过任一交易日所持有最高合约价值的 10%。在上述额度
及期限内，董事会授权公司董事长或其授权人员签署相关协议，并由财经中心在
上述额度及期限范围内办理外汇套期保值业务的具体操作。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，
公司编制了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，与
本议案一并经本次董事会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-011）及刊登在
巨潮资讯网的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
（九）审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善激励约束机制，有效调
动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合
公司的自身实际情况，制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月）》。
（十）审议《关于公司 2026 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的
议案》
根据《上市公司治理准则》等相关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董
事回避表决，此议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
本议案已提交公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，全体委
员回避表决，并同意将此议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
（十一）审议通过《关于确认 2025 年度日常关联交易以及预计 2026 年度日
常关联交易的议案》
为进一步规范公司及子公司（均为并表范围的子公司）与关联方之间的日常
关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，公司对
年度与相关关联方可能产生的日常关联交易事项进行了合理预计。
王炳坤先生、林集永先生、罗振彪先生为上述关联交易主体的关联方，回避
表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通
过。
本议案尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
确认 2025 年度日常关联交易以及预计 2026 年度日常关联交易的公告》（公告编
号：2026-013）。
（十二）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的
专项报告>的议案》
公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用均符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改
变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构出具了无异议的
核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
本议案尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司
（十三）审议通过《关于公司<2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报
告>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（十四）审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《公司章程》等有关规定，
为满足信息披露的规范性要求，公司根据 2026 年第一季度经营情况编制了《2026
年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2026
年第一季度报告》（公告编号：2026-015）。
（十五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》
公司董事会于近日收到公司董事会秘书邓永辉先生的书面辞职报告，邓永辉
先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞任后邓永辉先生将继续担任公
司副总经理、财务总监职务。
为保障公司董事会的正常运作及公司信息披露等工作的有序开展，根据《公
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
司法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，经公司董事长王炳坤先生提名，并经
董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任杨娜娜女士为公司董事会秘书，
任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同时，杨娜娜女士因工作变动不再担任公司证券事务代表的职务，董事会同
意聘任李光利先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展相关工作，任
期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
杨娜娜女士、李光利先生均已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的
专业胜任能力与从业经验。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
变更董事会秘书及证券事务代表的公告》（公告编号：2026-016）。
（十六）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
的议案》
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据
《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的
相关规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《未
来三年（2026－2028 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《未来三年（2026-2028 年）股
东分红回报规划》。
（十七）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开公司 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。
此外，本次董事会还听取了《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告及
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
三、备查文件
特此公告。
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