证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2026-006
杭州晶华微电子股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次
会议于 2026 年 4 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议
的通知于 2026 年 4 月 18 日通知至全体董事。本次会议由董事长吕汉泉先生主持，
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集、召开及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，形成的决议合法、有
效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
（一）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运
作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
报告期内，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司
章程》及《董事会议事规则》的相关规定，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开
展各项工作，严格执行股东会决议，保障公司规范运作和可持续发展。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于 2025 年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉
尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，努力维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事向董事会提交了《2025
年度独立董事述职报告》，并将在 2025 年年度股东会上述职。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025 年度独立董
事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
公司 2025 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公
司章程》等内部规章制度的规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映
了公司 2025 年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025 年年度报告》
及《2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》有关
规定，公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，属于可不进行
利润分配的情形。综合考虑公司盈利状况、发展战略、发展规划及资金需求，为
保障公司持续、稳定、健康发展，经公司审慎研究讨论，拟定 2025 年度不进行
利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于 2025 年度利
润分配方案的公告》（公告编号：2026-008）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备及确认公允价值变动损
益的议案》
本次计提资产减值准备及确认公允价值变动损益符合《企业会计准则》及公
司会计政策的相关规定，能够合理地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的财务状
况和 2025 年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不影响
公司正常经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于 2025 年度计
提资产减值准备及确认公允价值变动损益的公告》（公告编号：2026-009）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（七）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告的议案》
按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司编制
了 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告，如实反映了公司
情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025 年度募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板股票上市规
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
则》 《公司
章程》等有关规定，勤勉、尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委
员会的职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025 年度董事会
审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（九）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《2025
年度内部控制评价报告》，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并得到有效
执行。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025 年度内部控
制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十）审议通过《关于审查独立董事独立性的议案》
经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定中对独立董事独立
性的相关要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于独立董
事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事余景选、何乐年、陈
英骅回避表决。
（十一）审议通过《关于 2025 年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等要求，公司对
的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2025 年度会计师
事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责
情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，
充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审
查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对会计师事
务所 2025 年度的审计工作情况履行了监督职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（十三）审议通过《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》
公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，津贴标准为 8 万元/年（含税），除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。在公司经营管理岗位任职的董事，按照其在公司任职
的职务与岗位责任确定薪酬标准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于 2026 年度董
事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
全体委员和董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩
效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于 2026 年度董
事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-010）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事兼总经理梁桂武、董事兼
副总经理赵双龙回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于提质增效重回报行动方案的议案》
为积极响应落实关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践
行“以投资者为本”的发展理念，维护公司全体股东利益，结合自身发展战略和
经营情况，公司制定了《2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2026 年度“提质
增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
（十六）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 3 股。2025 年 6 月 7 日，公司披露了《2024 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2025-029），该权益分派已实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性股票激励计划》
的相关规定，在公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草
案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予
价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
据此，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，同意公司将本激励计划的授
予价格由 17.99 元/股调整为 13.84 元/股；经扣除已作废、已归属部分限制性股票
后，已授予尚未归属的限制性股票数量由 97.986 万股调整为 127.3818 万股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-011）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事、总经理梁桂武为本激励
计划的激励对象，回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》
和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于 7 名激
励对象因离职等原因不再具备激励对象资格，作废其已获授尚未归属的限制性股
票 123,260 股；因本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属期公司层面业
绩考核均未达到触发值目标，因此本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归
属期的归属条件未成就，故作废本激励计划首次授予第二个归属期和第三个归属
期已授予但尚未归属的限制性股票 767,039 股。综上，激励对象由 89 人调整为
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于作废 2023 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-012）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事、总经理梁桂武为本激励
计划的激励对象，回避表决。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于修订和制定部分治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规
范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分治理制度，具体情
况如下：
序号 制度 变更情况 是否需要股东会审批
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订和制定部
分治理制度的公告》（公告编号：2026-013）及相关制度全文。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述拟修订和制定的制度中，《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已经公
司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于 2026 年第一季度报告的议案》
公司 2026 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章
程》等内部规章制度的规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公
司 2026 年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2026 年第一季度
报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
（二十）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
公司定于 2026 年 5 月 20 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2025
年年度股东会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2025 年
年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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