证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2026-008
深圳云天励飞技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十次会议于 2026 年 4 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议由董事长陈宁先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会同意《2025 年度董事会工作报告》的内容。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会同意《2025 年度总经理工作报告》的内容。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会同意《2025 年年度报告》及其摘要的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会同意《2025 年度内部控制评价报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2025 年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司归属于母
公司所有者的净利润为-42,219.43 万元（合并报表）；截至 2025 年 12 月 31 日，
母公司累计未分配利润为-189,782.55 万元。根据《公司法》等法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不
满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，董事会同
意公司 2025 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积
金转增股本。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2025 年度利润分配方案公告》。
（六）审议通过《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司管理层根
据 2026 年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审
计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》。
（七）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情
况专项报告>的议案》
经审议，董事会同意《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项
报告》的内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》。
（八）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，
公司使用不超过人民币 140,000 万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知
存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（九）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归
属期归属事项已完成，根据公司于 2023 年 10 月 13 日召开的 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会同意根据《公司法》的相关规
定以及本次归属实际情况，变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更（备案）登记。
董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述变
更公司注册资本及《公司章程》备案相关的工商变更（备案）登记等手续。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
（十）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与
约束机制，实现责权利相匹配，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造
性，提升公司经营管理水平，保障公司持续、健康、稳定发展，根据相关法律
法规，结合公司实际情况，董事会同意制定《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
（十一）审议通过《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的
议案》
为满足公司控股孙公司深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”）
日常经营和业务发展资金需要，岍丞技术拟向银行申请开具总额不超过人民币
专项用于向供应商支付货款等款项。董事会同意公司全资子公司深圳励飞科技
有限公司（以下简称“励飞科技”）为岍丞技术前述银行承兑汇票在总额不超
过人民币 0.9 亿元（含本数）的范围内以银行存单提供质押担保。前述担保额度
的有效期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月内，有效期内，担保额度可
循环使用。本次担保不涉及反担保。
董事会提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述担保
额度和有效期内确定担保金额、担保期限等具体事项并签署相关法律文件及具
体实施相关事宜。励飞科技在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日
是否超过有效期截止日期，均视为有效。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的公告》
（十二）审议通过《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司未来三年
（2026 年-2028 年）股东分红回报规划>的议案》
为进一步健全公司的利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资
回报，公司依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
际经营情况及未来发展需要的基础上，董事会同意拟定《深圳云天励飞技术股
份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报三年规划》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
（十三）审议通过《关于公司<2026 年度“提质增效重回报”专项行动方
案>的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，
增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，基于对公司未来发展前景的
信心和对公司价值的认可，董事会同意制定《2026 年度“提质增效重回报”专
项行动方案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十四）审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《深圳云天励飞技术股份有限公司
的授权，公司 2025 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事
会同意以 2026 年 4 月 28 日为授予日，向 25 名激励对象授予 79.52 万股限制性
股票，授予价格为 39.35 元/股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。
（十五）审议通过《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》
根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足公司合并报表范围
内的子公司（包括但不限于深圳星芯投资有限公司，非全资子公司深圳市岍丞
技术有限公司，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，以下简
称“控股子公司”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展。在
确保规范运作和风险可控的前提下，董事会同意公司在控股子公司向业务相关
方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请综合授信（包括但
不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、银行承兑汇票、
保理、保函、开立信用证等）及日常经营需要（包括但不限于履约担保等）时
提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用、抵押、质押或多种担保方式相
结合等形式，预计担保额度不超过人民币 10 亿元（或者等值外币，含本数），
其中向非全资子公司提供的担保额度不超过人民币 1 亿元（或者等值外币，含
本数）。在为非全资子公司提供担保时，将要求非全资子公司的其他股东按出
资比例提供同等比例担保。担保范围为公司为控股子公司提供担保或控股子公
司之间互相提供担保。上述担保额度的有效期自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效，有效期内，担保额度可循环使用。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。
（十六）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向
多家银行申请总额不超过人民币 22 亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，
授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、并购贷款、项目
贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信
用、抵押、质押等。在前述额度内，由公司根据实际资金需求进行授信申请，
授信期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，授信期限内，授信额度可循
环使用。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于向银行申请授信额度的公告》。
（十七）审议通过《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况和相关
人员的履职表现，公司拟定了 2026 年度董事的薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交
董事会审议。
本议案涉全体董事的薪酬方案，全体董事均已回避表决，将直接提交股东
会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十八）审议通过《关于公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，参考同行业薪酬水平，结合公司的实际情况和相关
人员的履职表现，公司拟定了 2026 年度高级管理人员的薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
鉴于董事陈宁先生、邓浩然先生兼任公司高级管理人员，其均已回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十九）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会同意公司于前次使用 17,500.00 万元超募资金永久补充流动
资金实施满十二个月之后，使用部分超募资金人民币 17,500.00 万元用于永久补
充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东
的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。保荐机构中信证券股份有限公司
对该事项出具了明确同意的核查意见。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
（二十）审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会同意于 2026 年 6 月 30 日前召开公司 2025 年年度股东会，授权董事
长确定本次股东会的具体召开时间、召开地点、议程等相关事宜，并发出股东
会通知和其他相关文件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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