证券代码：300159 证券简称：*ST 新研 公告编号：2026-015
新疆机械研究院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会
议于 2026 年 4 月 28 日北京时间 10:30 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应到董事 9 人，实到 9 人。本次会议主持人为董事长孙悦先生，高级管理人
员列席参加，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》详见中国证券监督管理委
员会创业板指定信息披露网站；经审议，公司 2025 年度报告及其摘要的内容真
实、准确、完整，并予以确认。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
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四、审议通过《关于 2025 年会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会
履行监督职责情况报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司
对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度履职情况进行了评估，审计委
员会对其履行了监督职责并出具了专项报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
五、审议通过《关于公司〈2025 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司根据深圳证券交易所的相关规定编制了《2025 年度内部控制自我评价
报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过《关于〈董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告〉
的议案》
经核查，公司在任独立董事龚巧莉女士、李智慧女士、孙文磊先生未在公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公
司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
不存在影响独立董事独立性的情况，符合相关法律法规对独立董事独立性的要求。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
七、审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司合并报表及母公司未分配利润均为负数，结合《公司章程》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》
的相关规定，尚不满足现金分红基本条件。公司 2025 年度拟不派发现金红利、
不送红股、不以资本公积金转增股本。
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本议案需提交 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
八、审议通过《关于 2025 年度计提资产减值准备的议案》
公司对 2025 年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值
测试后，计提 2025 年度各项资产减值损失共计 18,387.78 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
九、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为 -513,090.55 万 元 ， 公 司 未 弥 补 亏 损 金 额 为
-513,090.55 万元，母公司未弥补亏损金额为-390,942.78 万元。公司实收股本
为 329,042.10 万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十、审议通过《关于 2024 年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见
审计报告涉及事项已消除的专项说明的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表出具了带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告（报告编号：大信备字
〔2025〕第 12-00015 号）。公司在 2025 年 12 月 30 日披露了《重整计划执行完
毕的公告》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司主要银行账户已解除冻结，经审计
归属于母公司股东净资产为 267,699.89 万元，资产负债率 32.21%，公司 2024
年度审计报告中涉及的持续经营重大不确定性段落已经消除。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
—3—
十一、审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.7 条规定，上市公司
因触及第 10.3.1 条第一款规定情形被实施退市风险警示后，次一年度年度报告
表明不存在第 10.3.11 条第一项至第七项任一情形的，可以申请撤销退市风险警
示。经对照核查，公司 2025 年年度报告不存在第 10.3.11 条规定的任一情形，
符合申请撤销退市风险警示条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十二、审议通过《关于董事 2026 年度薪酬方案的议案》
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
全体董事回避表决，仅审阅。
十三、审议通过《关于高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事万翔因担任总经理
职务回避表决。
十四、审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限
制性股票的议案》
鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 4 人因个人原因
在 2025 年已离职，拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 26.40 万股，回购价格为 1.49 元/股。
本议案需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
条件成就的议案》
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本次可解除限售的限制性股票 1,050.80 万股，占公司当前总股本的 0.3558%，
涉及激励对象 87 人。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事畅国譞回避表决。
十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
本议案需提交 2025 年度股东会审议，并需经出席股东会股东所持表决权的
三分之二以上通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十七、审议通过《关于制定公司〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的
议案》
公司结合《上市公司治理准则》的相关规定，制定了《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》，本议案需提交 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十八、审议通过《关于制定公司〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的
议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
十九、审议通过《关于制定公司〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十、审议通过《关于制定公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十一、审议通过《关于制定公司〈控股股东、实际控制人行为规范〉的
议案》
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
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二十二、审议通过《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十三、审议通过《关于制定公司〈总经理办公会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十四、审议通过《关于制定〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十五、审议通过《关于〈优化公司组织机构方案〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十六、审议通过《关于制定〈全资、控股子公司管理办法〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十七、审议通过《关于制定公司〈职业经理人管理办法〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十八、审议通过《关于制定公司〈关联交易管理制度〉的议案》
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二十九、审议通过《关于制定公司〈投资管理制度〉的议案》
本议案需提交 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三十、审议通过《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
经审议，公司 2026 年第一季度报告的内容真实、准确、完整，并予以确认。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
—6—
三十一、审议通过《关于提请召开公司 2025 年度股东会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于 2026 年 5 月 20 日北京
时间 14:00 在新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号二楼会议室召开公司
案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
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