证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2026-013
天键电声股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于
室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，本次
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司高级管理人员列席了本次董事会。
本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司
章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为，公司《2025 年年度报告》及其摘要包含的信息公允、
全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2025 年度董事会工作报告》，认为该报告真实准
确地反映了公司董事会 2025 年度的工作情况，第二届董事会独立董事甘耀仁先
生、李天明先生、马千里先生以及第三届董事会独立董事周谊女士、付超先生、
曲雯毓女士分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025
年年度股东会上进行述职。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（三）审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为，公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2025
年的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025
年年度报告》第八节“财务报告”相关内容。
（四）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》等法律法规及《公司章程》
关于利润分配的相关规定，综合考虑公司实际经营情况、未来业务发展及资金需
求，董事会同意公司 2025 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（五）审议《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬
方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该
议案直接提交股东会审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案与全体委员相关，
全体委员均回避表决。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（六）审议通过《关于<2025 年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议了总经理冯砚儒先生递交的《2025 年度总经理工作报告》，认
为 2025 年度公司管理层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会与股
东会的各项决议及公司的各项管理制度。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了内部控制
审计报告，保荐机构对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（八）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告>的议案》
董事会认为，公司编制的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况
的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度募集资金的存放、管理
与实际使用情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了鉴证报
告，保荐机构对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《独立
董事独立性自查情况表》，对公司独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董
事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会审计委员会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2025
年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操
守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年度审计相关工作，审计行为规范有序，
出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公
司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作
用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计
师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正
地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十一）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
合公司实际情况，公司拟对《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制
度。
（十二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司
遵循稳健原则，不以投机为目的，在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的
前提下，增强公司财务稳健性，拟与银行等金融机构适度开展外汇套期保值业务。
公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过 1.5 亿元人民币或等值外币的外汇
套期保值业务，期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度期限
范围内，资金可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施
上述外汇套期保值业务相关事宜。
公司出具了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，作为议案附
件由董事会一并审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构对该事项发表了核查意见。
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告。
（十三）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度调整的议案》
为满足公司经营发展需要，公司向银行申请的综合授信额度调整如下：公司
及控股子公司向银行申请不超过人民币 7.5 亿元（含本数）的综合授信额度，授
信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、
保函、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业务，其中不超过人民币 5 亿元（含
本数）的综合授信额度为信用担保方式，信用担保方式的授信额度可循环使用。
具体合作银行、最终融资额、授信期限及具体形式后续将与有关银行进一步协商
确定，并以正式签署的协议为准。本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自
第三届董事会第三次会议审议通过之日起 1 年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十四）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》
公司完成了 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记
工作，本次激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为 2026 年 1 月 26 日，
上市日为 2026 年 2 月 9 日，授予股票的上市数量为 9.00 万股。公司注册资本由
国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟对
《公司章程》中的有关条款进行相应修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上通过。
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（十五）审议通过《关于将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金
及注销相关募集资金专户的议案》
公司首次公开发行的募集资金投资项目“天键电声研发中心升级建设项目”
已整体达到预定可使用状态，该项目已于 2026 年 2 月 28 日结项，为合理配置资
金、提高募集资金使用效率，公司拟将该项目节余募集资金合计 3,673.49 万元（实
际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司
日常生产经营及业务发展，同时拟注销相关募集资金专户。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。保
荐机构对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十六）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
因公司实施 2024 年度权益分派，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的有关规定及 2023 年第三次临时
股东大会的授权，董事会对本次激励计划的权益价格进行相应调整，第一类限制
性股票的回购价格和第二类限制性股票授予价格由 14.871 元/股调整为 14.472 元
/股。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（董事刘光懿先生、梁
婷女士作为本议案关联董事回避表决）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所对该事项出
具了法律意见书。
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告。
（十七）审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《2023 年激励计划》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025
年激励计划》”）等相关规定，公司将回购注销 2023 年激励计划第一类限制性
股票 6.02 万股，回购注销 2025 年激励计划第一类限制性股票 2.00 万股。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（董事刘光懿先生、梁
婷女士作为本议案关联董事回避表决）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所对该事项出
具了法律意见书。
本议案尚需提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十八）审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》
根据《管理办法》及公司《2023 年激励计划》《2025 年激励计划》等相关
规定，公司将对 2023 年激励计划 48.012 万股第二类限制性股票以及 2025 年激
励计划 33.00 万股第二类限制性股票进行作废处理。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避（董事刘光懿先生、梁
婷女士作为本议案关联董事回避表决）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师事务所对该事项出
具了法律意见书。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（十九）审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为，公司《2026 年第一季度报告》包含的信息公允、全
面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
（二十）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的议案》
董事会同意于 2026 年 5 月 20 日（星期三）下午 14:30 在公司会议室以现场
会议结合网络投票方式召开公司 2025 年年度股东会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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三、备查文件
特此公告。
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