证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-032
欧菲光集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次（临
时）会议通知于 2026 年 4 月 27 日以通讯方式向全体董事发出，公司第六届董事
会全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，会议于 2026 年 4 月
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体高级管理人员列席本次会议。
会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲
微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）28.2461%股权（以下简称
“本次交易”）。
为本次交易之目的，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）
以2025年3月31日为基准日出具了《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资
产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金
证评报字【2025】第0460号，以下简称“《首次评估报告》”）。
经全体董事讨论，鉴于《首次评估报告》的有效期已于2026年3月31日届满，
同意金证评估以2025年9月30日为加期评估基准日，对标的公司进行加期评估并
出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南
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昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0266号，
以下简称“《加期资产评估报告》”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员
会、董事会战略委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有
限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0266号）。
（二）审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》
就本次交易，公司第六届董事会第十一次（临时）会议、2025年第五次临时
股东会审议通过了本次交易方案；公司第六届董事会第十二次（临时）会议、2025
年第六次临时股东会审议通过了《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资
金股东会决议有效期及授权有效期的议案》，取消了本次交易股东会决议及股东
会对董事会授权的有效期的自动延期条款；综合考虑公司实际情况、资本市场状
况等因素，经审慎研究，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，取消本次交易配套
募集资金。
经全体董事讨论，根据《加期资产评估报告》，标的公司截至加期评估基准
日2025年9月30日的评估值为518,000万元，经与交易对方协商一致，同意根据《加
期资产评估报告》中的评估结果对本次交易的标的资产交易对价进行调整，公司
支付前述交易对价的发行股份价格不变，公司支付前述交易对价所发行股份数量
进行相应调整。公司因此对本次交易方案进行如下调整：
根据《加期资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司100%
股权的资产价值进行评估，截至加期评估基准日，标的公司评估情况如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
评估范围
A B C=B-A D=C/A -
欧菲微电子 518,000.00 204,652.61 65.31% 收益法
截至加期评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 518,000 万元，标的
资产评估结果为 146,315.0044 万元。双方以前述评估结果为基础协商确定标的资
产的交易价格调整为 146,315.0044 万元。
公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的
支付对价及支付方式具体如下：
单位：万元
对应欧菲微电
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
子股权比例
南昌产盟 28.2461% 146,315.0044 146,315.0044 -
合计 28.2461% 146,315.0044 146,315.0044 -
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本
次发行价格。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入公司的资本公积金（舍尾取整）。
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
南昌产盟 146,315.0044 137,643,466
合计 146,315.0044 137,643,466
本次发行的发行数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的股数为准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规则进行调整。
除上述调整外，本次交易方案不存在其他调整。
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员
会、董事会战略委员会审议通过。
根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事
宜，本次交易方案调整不构成重大调整，故本议案无需再提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
经与交易对方协商一致，根据《加期资产评估报告》中的评估结果对本次交
易的标的资产交易对价进行调整，公司支付前述交易对价的发行股份价格不变，
公司支付前述交易对价所发行股份数量进行相应调整，本次交易方案调整情况如
下：
调整内容 调整前 调整后
截至评估基准日 2025 年 3 月 31 截至加期评估基准日 2025 年 9 月 30
标的资产评估结 日的标的公司股东全部权益的 日的标的公司股东全部权益的评估
果 评估值 634,000.00 万元，标的资 值 518,000 万元，标的资产评估结果
产评估结果为 179,080.5266 万元 为 146,315.0044 万元
标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为
交易价格
上市公司发行股
份购买资产的数 168,467,099 股 137,643,466 股
量
经全体董事讨论，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重
大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整属于调减标的资产的交易作价，
调减金额占原交易作价的比例未超过20%。因此，董事会认为本次交易方案调整
不构成重大调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员
会、董事会战略委员会审议通过。
根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事
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宜，本次交易方案调整不构成重大调整，故本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有
限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明》。
（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买
资产协议之补充协议（二）>的议案》
就本次交易，公司已与交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产协议》《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》。
经与交易对方协商一致，根据《加期资产评估报告》中的评估结果对本次交
易的标的资产交易对价进行调整，公司支付前述交易对价的发行股份价格不变，
公司支付前述交易对价所发行股份数量进行相应调整。
鉴于上述调整情况，经全体董事讨论，同意公司与交易对方签署《附条件生
效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
（以下简称“《补充协议（二）》”），
就本次交易方案调整事宜进行明确约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员
会、董事会战略委员会审议通过。
根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事
宜，本次交易方案调整不构成重大调整，故本议案无需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请的金证评估出具了《加期资产评估报告》，经
全体董事讨论，认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，本次加期评
估中，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，
《加期资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东
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的利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员
会、董事会战略委员会审议通过。
根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事
宜，故本议案无需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经与交易对方协商一致，根据《加期资产评估报告》中的评估结果对本次交
易的标的资产交易对价进行调整，标的资产的交易价格调整为146,315.0044万元；
公司支付前述交易对价的发行股份价格不变，仍为10.63元/股。
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估
值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为146,315.0044万元。经审慎判
断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益
的情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次（临时）
会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为
前述董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
交易均价之一的80%。
本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、
公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情
形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员
会、董事会战略委员会审议通过。
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根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事
宜，故本议案无需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
兴华”）以2025年3月31日为审计基准日，出具了《欧菲微电子（南昌）有限公
司审计报告》（中兴华审字[2025]第590702号）、《欧菲光集团股份有限公司2024
年度、2025年3月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590129号）；
中兴华以2025年9月30日为审计基准日，出具了《欧菲微电子（南昌）有限公司
审计报告》（中兴华审字[2025]第590654号）、《欧菲光集团股份有限公司2024
年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590453号）。
经全体董事讨论，根据本次交易的加期评估结果及交易对价、发行股份数量
调整，同意中兴华以2025年9月30日为审计基准日重新出具的《欧菲光集团股份
有限公司2024年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员
会、董事会战略委员会审议通过。
根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事
宜，故本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有
限公司2024年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第
（八）审议通过了《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
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经全体董事讨论，鉴于加期评估情况、本次交易方案调整，同意公司根据相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，对《欧菲
光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进
行了相应的修订及更新。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员
会、董事会战略委员会审议通过。
根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权
办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事
宜，故本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有
限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
三、备查文件
特此公告。
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