证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2026-027
广州鹏辉能源科技股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会
议于 2026 年 4 月 27 日下午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于 2026
年 4 月 17 日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，
会议由董事长夏信德先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州鹏辉能源科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了以下决议：
二、会议审议情况
意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
经审议，全体董事一致认为总裁工作报告内容真实、准确、完整地反映了总裁年度
工作情况。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
经审议，全体董事一致认为董事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了董事会
年度工作情况。
独立董事南俊民、宋小宁、彭方平及离任独立董事昝廷全分别向董事会提交了《独
立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司 2025 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2025 年的财务状况和经营成果，
同意批准报出。
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意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属上市公司股
东的净利润为 20,602.25 万元，母公司实现的净利润为-1,404.34 万元，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积 0 万元，截至 2025 年 12 月 31
日，鹏辉能源（母公司）报表期末可供分配利润为人民币 55,221.53 万元。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》及公司《公司
未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》等的有关规定，综合考虑公司实际经营
及未来发展情况，公司董事会拟定 2025 年度利润分配预案为：以截至 2026 年 4 月 27
日公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本 503,343,360 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发现金红利人民币 30,200,601.60 元
（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
经审议，公司董事一致认为，《公司 2025 年年度报告》全文及其摘要符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、高级管理人员对报告出具
了书面的确认意见。公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
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的议案》（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
报告期内，公司不存在非经营性资金占用及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范
了控股股东及其他关联方违规占用公司资金方式损害公司和社会公众股股东权益的行
为。
同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构中信证券股份有限公司出具
了核查意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
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（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，华兴会计师事务所(特
殊普通合伙)出具了鉴证报告。
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同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
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同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
经审议，公司董事一致认为，《公司 2026 年第一季度报告全文》内容真实、准确、
完整地反映了公司 2026 年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司的董事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。
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的议案》（该项议案经表决：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
公司因日常生产、经营需要，与夯实科技（广州）有限公司、广州市虎头新能源科
技有限公司之间发生的关联交易事项。
公司第五届董事会独立董专门会议 2026 年第一次会议已审议通过该议案。关联董
事夏信德先生、甄少强先生、夏杨女士回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
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反对票 0 票，弃权票 0 票）
鉴于公司的发展和生产的经营需求，同意公司及下属全资、控股子公司向各家银行、
非银行金融机构以及其他机构新增申请总计为人民币 100 亿元（或等值外币）的综合授
信融资额度（最终以各家机构实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额
度），同时公司授权董事长夏信德先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融
资、信用证等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权有效期是股东会通过之日
起一年。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
反对票 0 票，弃权票 0 票）
鉴于公司的发展和生产的经营需求，同意公司及下属公司向银行、非银行金融机构
以及其他机构新增申请总计不超过人民币 100 亿元（或等值外币）综合授信融资额度，
并由公司为下属公司提供担保、下属公司为公司合并报表范围内公司提供担保、或公司
与下属公司一起互保，同时公司授权董事长夏信德先生及其授权人士在担保额度范围内
具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权有效期为股东会
通过之日起一年。
本次公司为下属子公司提供担保，是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证
公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内。
上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
被担保方为公司全资或控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，
风险处于公司可控范围，未另行设置反担保措施。公司原则上将要求控股子公司其他股
东按照持股比例同比例提供担保或提供反担保措施或根据各自优势提供其他资源支持。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公
司章程》的有关规定，结合公司具体情况，为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪
酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积
极性、主动性和创造性，提高公司的经营管理效益，制定了《董事、高级管理人员薪酬
及绩效考核管理制度》。另外，通过对照自查，结合公司具体情况，对公司《外汇套期
保值管理制度》《期货套期保值业务管理制度》进行合并修订成《套期保值业务管理制
度》。
（1）《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》
（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
（2）《套期保值业务管理制度》
（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
上述第（1）项尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
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反对票 0 票，弃权票 0 票）
为减小公司生产经营过程中原材料价格大幅波动带来的市场风险，同时，为有效规
避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司计划开展商品套期保值
与外汇套期保值业务，进一步增强公司经营业绩的稳定性和可持续性。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，公司董事、高级管理人
员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价，薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程
序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。
公司薪酬与考核委员会对各位董事履行董事职责的评价结果均为“称职”，评价认
为在公司任职或担任经营管理职务的非独立董事、高级管理人员有效完成了与薪酬挂钩
的绩效考核指标；独立董事、不在公司任职且不担任经营管理职务的非独立董事不参与
公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。同意根据公司董事、高级管理人员 2025 年度新酬
方案的相关规定，以及岗位绩效评价结果确认公司 2025 年董事、高级管理人员税前报
酬情况，具体见公司《2025 年年度报告》相关章节内容。
董事会确认董事、高级管理人员 2025 年履职、绩效评价结果和薪酬情况，并同意
把董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况向股东会报告。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事津贴办法》以及公司薪酬管理
制度等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定 2026 年度
公司董事薪酬方案。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交 2025 年度股东会
审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会薪酬考核委员会工作制度》以及
公司薪酬管理制度等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟
定 2026 年度公司高级管理人员薪酬方案。
公司高级管理人员甄少强先生、鲁宏力先生对本议案回避表决，
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为完善风险管理体系，促进董事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保
障广大投资者利益，公司拟为公司和全体董事及高级管理人员购买责任险。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，因该事项与公司全体董事及高级管理人
员存在利害关系，公司全体董事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事及高级管理
人员购买责任险事宜将直接提交公司股东会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《2025 年度独立董事
关于独立性自查情况的报告》，董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出
具专项意见。
公司提名委员会已审议通过了该议案。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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（该项议案经表决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
为根据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关规定的要求，
公司董事会对公司 2025 年度证券投资与衍生品交易情况进行了核查。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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决：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
公司认真践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务
院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，
着力稳市场、稳信心”的指导思想。结合公司发展战略、经营情况及财务情况，为维护
公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，于 2024 年 2 月
制定了“质量回报双提升”行动方案。自行动方案发布以来，公司始终践行方案宗旨，
积极采取多种举措推动上市公司高质量发展。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
公司定于 2026 年 5 月 20 日（星期三）召开 2025 年度股东会，审议董事会提请审
议的相关议案。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
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三、备查文件
广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
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