证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2026-014
陈克明食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于
场结合线上会议的方式召开，本次会议由董事长陈宏先生召集和主持，本次会议
应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，其中，非独立董事刘姿萌女士、周汨先
生、刘洋先生和独立董事赵宪武先生、刘昊宇先生、马胜辉先生、王闯女士以线
上会议方式参加。公司全体高管列席。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：
（一）《关于公司 2025 年年度报告及年度报告摘要的议案》
内容：具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《陈克明食品股份有限公司 2025 年年度报告》及同日刊登在《证券时报》
《 上 海 证 券 报 》 《 中 国 证 券 报 》 及巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《陈克明食品股份有限公司 2025 年年度报
告摘要》（公告编号：2026-015）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（二）《关于公司 2026 年一季度报告全文的议案》
内容：具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《陈克明食品股份有限公司 2026 年第一季度报告全文》（公告编号：
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（三）《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
内容：具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《陈克明食品股份有限公司 2025 年年度报告》中“管理层讨论与分析”章
节。
公司现任独立董事赵宪武先生、刘昊宇先生、马胜辉先生、王闯女士向董事
会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，现任独立董事将在公司 2025 年年度
股东会上述职。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（四）《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
内容：公司经营管理层就 2025 年度工作情况和 2025 年度经营策略向董事会
进行了汇报，董事会认为 2025 年度公司经营管理层有效地执行了股东会和董事
会的各项决议。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（五）《关于公司 2025 年度财务决算报告议案》
内容：具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度财务决算报
告的公告》（公告编号：2026-017）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（六）《关于公司 2025 年年度利润分配的议案》
内容：2025 年年度利润分配方案为以未来实施分配方案时股权登记日的总
股本扣除回购专户上已回购股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 1.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025 年年度利润分配的
公告》（公告编号：2026-018）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（七）《关于公司 2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
内容：董事会认为，2025 年度公司现有内部控制制度基本健全，公司结合
实际经营管理情况和风险因素，针对所有重要事项建立了健全、合理的内部控制
制度，形成了较为规范的管理体系。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年年度内部控制评价报告》。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（八）《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
内容：董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟续聘会计师事务所的公
告》（公告编号：2026-019）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（九）《关于授权办理融资相关事宜的议案》
内容：董事会同意公司及其子公司（含全资和控股子公司）向商业银行等金
融机构融资，含前期融资额在内融资净额不超过人民币 35 亿元（在此额度内可
滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求，实时安排
融资规模和融资进度、期限、利率等，并在上述方案内与银行洽谈具体融资事宜，
授权期限自股东会通过之日起至下一年度授权办理融资议案的股东会召开之日
止。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（十）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
内容：董事会同意在保证公司日常经营所需流动资金的前提下，公司及其子
公司（含全资和控股子公司）使用不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的闲置自有
资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内，可循环滚动
使用。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管
理的公告》（公告编号：2026-020）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（十一）《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》
内容：公司控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆
牧歌”）是牲畜饲养、种畜禽生产、种畜禽经营、生猪屠宰于一体的企业。为规
避饲料原材料价格及生猪价格大幅度波动给兴疆牧歌经营带来的不利影响，兴疆
牧歌计划开展生猪、玉米、豆粕等商品期货套期保值业务，以有效管理相关商品
价格大幅波动的风险。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司开展商品期货套期
保值业务的公告》（公告编号：2026-021）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（十二）《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的
议案》
内容：公司控股子公司兴疆牧歌开展商品期货套期保值严格按照自身经营需
求进行，且同步建立了完备的期货套期保值管理制度。兴疆牧歌利用套期保值工
具规避市场价格波动风险，降低价格波动给生产经营所带来的影响，有利于兴疆
牧歌生产经营的稳定性和可持续性。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《控
股子公司开展商品期货套期保值业务可行性分析报告》。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（十三）《关于董事 2025 年薪酬情况及 2026 年薪酬方案的议案》
内容：具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，出于谨慎原则，全体委员回避表
决。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2025 年年度股东会审
议。
（十四）《关于高级管理人员 2025 年薪酬情况及 2026 年薪酬方案的议案》
内容：具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
在公司担任管理职务的董事及其关联方陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘
姿萌女士、邹哲遂先生对本议案回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十五）《关于公司独立董事 2025 年度独立性情况的议案》
内容：董事会对在任的四位独立董事 2025 年的独立性情况进行了审议和评
估，认为四位独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
（十六）《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
内容：经评估，公司董事会认为：会计师事务所在公司 2025 年度财务报告
及内部控制审计过程中，独立、公允、客观、规范执业，展现了良好的职业操守
和业务素质，按照审计计划完成了公司 2025 年年度报告审计相关工作，审计行
为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》和《董事会审计委员会对会
计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十七）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
内容：根据最新修订的《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际
情况，董事会同意对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（十八）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
内容：根据最新修订的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关
规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司对《董事会薪酬与考核委员会工
作细则》相关条款进行修订。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十九）《关于注销 2024 年部分股票期权的议案》
内容：根据《2024 年股票期权激励计划（草案）（2025 年修订稿）》的相
关规定，公司有 7 位激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获
授但尚未行权的全部股票期权不得行权，共计 36.60 万份。2024 年股票期权激
励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象所持有的第二
个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计 354.60 万份。董事会同意上述合
计 391.20 万份股票期权，由公司进行注销。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销 2024 年股票期权激励计
划部分股票期权及调整行权价格的公告》（公告编号：2026-023）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二十）《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》
内容：因公司实施 2025 年前三季度权益分派，根据《上市公司股权激励管
理办法》《2024 年股票期权激励计划（草案）（2025 年修订稿）》等相关规定，
董事会同意对 2024 年股票期权激励计划行权价格进行调整，公司 2024 年股票期
权激励计划行权价格由 6.93 元/份调整为 6.78 元/份。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销 2024 年股票期权激励计
划部分股票期权及调整行权价格的公告》（公告编号：2026-023）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二十一）《关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订<
公司章程>的议案》
内容：根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，鉴于公司暂无将库存
股用于实施公司股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券，董事会同意公司将存放于回购专用证券账户的 9,291,400 股回购
股份进行注销，并相应减少公司注册资本、修订《公司章程》中的相关条款。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销回购股份暨减少注册资本
的公告》（公告编号：2026-024）。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
本议案尚须提交股东会审议。
（二十二）《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》
内容：董事会同意召开公司2025年年度股东会，并对本次董事会审议的第
（一）、（三）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十
七）、（二十一）项议案提交公司2025年年度股东会审议，股东会通知另行披露。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决结果为通过。
三、备查文件
特此公告。
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