证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2026-007
中达安股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知
已于 2026 年 4 月 18 日以电话、短信、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议
于 2026 年 4 月 28 日在济南超算中心科技园东区 2 号楼 25 楼第二会议室以现场
表决方式召开。会议由公司董事长陈晗主持，应参加会议董事 9 人，实际参加会
议董事 9 人，无委托出席情况。公司高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》及其他相关法律法规的规
定，公司编制了《2025 年年度报告全文及摘要》，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2025 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，贯彻执行股东会的各项决议，勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规
范运作发挥了积极作用。经与会董事认真讨论与审议，董事会认为《2025 年度
董事会工作报告》真实反映了公司董事会 2025 年度工作整体情况。
公司独立董事叶飞、郭鹏程、戴鸿君分别向董事会递交了《独立董事 2025
年度述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。具体内容详见公
司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会认真听取了总经理汇报的《2025 年度总经理工作报告》，认为 2025
年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会、股东会的各项决议，该
报告客观、真实地反映了管理层 2025 年度主要工作。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
董事会认为：公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2025
年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会认为：公司《2026 年度财务预算报告》是公司根据 2025 年实际经营
情况，结合当前宏观经济政策、行业状况等外部环境编制的，符合公司战略发展
目标和生产经营能力。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2025 年度实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -94,455,775.42 元 。 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
-90,852,087.56 元。截至 2025 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的累计未分
配利润为 48,906,122.82 元，其中母公司未分配利润余额为 19,125,044.08 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》《公司章程》
等相关规定，鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，结合公
司 2025 年度经营情况、现金流状况及后续生产经营发展资金需求，为保障公司
持续稳定经营、提升风险抵御能力，维护公司及全体股东长远利益，公司当期不
具备现金分红条件。公司 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红
股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会认为：公司本次计提各项资产减值准备及核销资产事项符合《企业会
计准则》等相关规定，计提依据充分，严格遵循了会计谨慎性原则，能够客观、
公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司资产相关会计信息更加真实、可靠，
具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
鉴于公司及子公司 2026 年日常生产经营规划和业务开展的实际需要，预计
常性关联交易属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合理，符合公
司整体经营战略及管理需要，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及
股东利益的情况。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案关联董事陈晗、路新艳、李海杰回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
为满足公司经营发展及战略实施的资金需求，2026 年度公司拟向银行等金
融机构申请不超过人民币 11 亿元的综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银
行承兑汇票、保函、并购贷款、融资租赁等业务（具体业务品种由管理层根据经
营需要与银行等金融机构协定；涉及担保、质押等增信措施的，按相关业务规则
执行）。同时，提请股东会授权法定代表人自公司 2025 年年度股东会审议通过
之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止，在上述授信额度范围内对相关事
项进行审核并签署与银行等金融机构有关的协议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
为满足公司控股子公司广东顺水工程建设监理有限公司（以下简称“广东顺
水”）正常生产经营和发展需要，同意公司为广东顺水向中国银行股份有限公司
顺德分行申请综合授信 1,600 万元提供担保，并授权公司法定代表人在上述授信
额度范围内与银行签订相关担保协议，担保期限自相关合同签署之日起一年。本
次担保尚未签署协议或相关文件，数据以最终实际签订合同为准。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
董事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、
客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持公司财务审计业务的
一致性、连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度财务报告和内部控制审计机构，聘任期限为一年。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会认为：公司已在《2025 年年度报告》中详细披露了公司全体董事 2025
年度在公司领取薪酬的具体情况。根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司实际经营情况、行业及地区薪
酬水平和职务贡献等因素，制定 2026 年度董事薪酬与独立董事津贴方案如下：
（1）在公司担任具体职务的董事，按其所任职务领取薪酬，不另行领取董
事津贴；
（2）未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；
（3）公司独立董事津贴为 8 万元/年（税前），不额外领取其他薪酬。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于审慎性原则，全体
委员回避表决。
因本议案涉及全体董事薪酬事项，公司全体董事均回避表决，本议案直接提
交公司 2025 年年度股东会审议。
公司相关薪酬制度、实际经营业绩、个人履职情况和年度经营目标完成情况进行
综合绩效考评，并依据考评结果确定年度薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，除委员陈天宝回避表决
外，其余两名委员发表明确同意意见。
本议案关联董事陈天宝、王胜、李海杰回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬体系，建立科学有效的激励与
约束机制，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，除委员陈天宝回避表决
外，其余两名委员发表明确同意意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案关联董事吴君晔、陈天宝、王胜、李海杰回避表决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《内部控制管理制度》《反
舞弊管理制度》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
上述议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等
相关法律法规要求，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，
公司编制的《2025 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司内部控制出具了审计报告。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东中达安设计咨询
有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告（大信专审字〔2026〕第 3-00171
号）》，中达安设计 2023 年度至 2025 年度累计实现扣除非经常性损益后的净利
润总额 1,650.17 万元，与业绩承诺方历城控股承诺的三个会计年度的实际净利
润总额应不低于 4,108.35 万元存在 2,458.18 万元差额，未完成业绩承诺。根据
公司与历城控股签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案，历城控股需就差
额部分向公司以现金形式进行补偿，应补偿金额为 2,458.18 万元。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮
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本议案关联董事陈晗、路新艳、李海杰回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
同意公司全资子公司中达安设计咨询有限公司将部分电子设备类、办公设备
类等固定资产以 4,923,270.00元（含税）的价格转让给公司间接控股股东济南
历城控股集团有限公司的控股子公司济南超算产业发展有限公司。本次交易有利
于优化公司资产配置，提高资产使用效率，改善经营和财务状况，不会对公司正
常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事陈晗、路新艳、李海杰回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
合伙）清算的议案》
鉴于厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门正容”）的
合伙期限已届满，结合全体合伙人整体经营战略调整，为优化资源配置、降低管
理成本，公司董事会同意全资子公司达安云签署厦门正容相关合伙人会议决议，
同意经厦门正容全体合伙人决定后启动该合伙企业的清算流程，注销厦门正容。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》进行评估与
核查，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
本议案独立董事叶飞、郭鹏程、戴鸿君回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
项审核说明的议案》
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违
规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况进行了审核，并出具了《中达安股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告（大信专审字〔2026〕第
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
本议案关联董事陈晗、路新艳、李海杰回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会提请股东会授
权董事会以简易程序向特定对象发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年年度股东会审议通过之日
起至下一年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会同意公司于 2026 年 5 月 22 日（星期五）14:30 在公司会议室召开 2025
年年度股东会，会议将采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
董事会认为：公司编制《2026 年第一季度报告》的程序符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
董事会认为：公司本次计提各项资产减值准备事项符合《企业会计准则》等
相关规定，计提依据充分，严格遵循了会计谨慎性原则，能够客观、公允地反映
公司资产价值和财务状况，使公司资产相关会计信息更加真实、可靠，具有合理
性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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