证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：2026-008
博通集成电路（上海）股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“博通集成”）
第三届董事会第十六次会议于 2026 年 4 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相
结合的方式举行。会议通知于 2026 年 4 月 17 日以专人送达、电话及电子邮件方
式发出。会议由董事长 Pengfei Zhang 先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人。其中，以通讯表决方式出席会议 5 人。公司高级管理人员列
席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：
定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事
认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的
工作。公司独立董事卢坤材、张翼、吴南健已向董事会提交了 2025 年度独立董
事述职报告，将在 2025 年年度股东会上进行述职，具体内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
与会董事认真听取了 Pengfei Zhang 先生所作的《2025 年度总经理工作报告》，
认为该报告客观、真实的反映了 2025 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、
执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博通集成关
于 2025 年度计提资产减值损失的公告》（公告编号：2026-010）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
公司 2025 年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）。截至
间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额比例，相应调整分配总额，
并将另行公告具体调整情况。具体内容详见在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》上刊登的《博通集成
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
报告的议案》
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券
报》《中国证券报》上刊登的《博通集成 2025 年度募集资金存放、管理与实际
使用情况的专项报告》（公告编号：2026-013）。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关《立信会计师事务
所（特殊普通合伙）关于博通集成 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专
项报告的鉴证报告》，保荐机构天风证券股份有限公司出具了《天风证券股份有
限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理
与实际使用情况的专项核查意见》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
公司董事会认为：公司在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制
制度，并得到了有效实施。
《博通集成 2025 年度内部控制评价报告》以及立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12869 号），
具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体内容。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
公 司 2025 年 年 度 报 告 及 摘 要 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规，结合公司经营业
绩情况、个人绩效考核结果、所承担的职责与工作要求等实际情况，并参照行业
薪酬水平，对公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认，具体薪酬请详
见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025 年年度报告》之“第四节公司治
理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员的情况”内容。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规，拟定公司 2026 年
度董事及高级管理人员薪酬方案如下：独立董事津贴为每人 15 万元/年（税前），
一次性发放；在公司任职并担任具体管理职务的董事，按照其所担任的具体职务
领取薪酬，不再另行领取董事薪酬；未在公司担任具体职务的董事，不领取董事
薪酬；公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，结合公司经营情况、
行业及地区薪酬水平以及个人履职和考核结果综合确定，并按公司《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》进行绩效考核和发放。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，
公司董事会逐项审议了下述议案：
（1）PENGFEI ZHANG 先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。
关联董事 PENGFEI ZHANG 先生对本议案回避表决。
（2）初家祥先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。
关联董事初家祥先生对本议案回避表决。
（3）卢坤材先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。
关联董事卢坤材先生对本议案回避表决。
（4）张翼女士 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。
关联董事张翼女士对本议案回避表决。
（5）吴南健先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。
关联董事吴南健先生对本议案回避表决。
（6）SHU CHEN 先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。
关联董事 SHU CHEN 先生对本议案回避表决。
（7）DAWEI GUO 先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，1 票回避。
关联董事 DAWEI GUO 先生对本议案回避表决。
（8）王卫锋先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
（9）许琇惠女士 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
（10）李丽莉女士 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
（11）蒋伯辉先生 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
本议案之子议案（1）至（7）项尚需提交 2025 年年度股东会审议。
公司拟使用总额不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该
额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内资金可循环
滚动使用。董事会授权公司总经理行使相关投资决策权并由财务部门负责实施。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券
报》《中国证券报》上刊登的《博通集成关于使用闲置募集资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2026-014）。
保荐机构天风证券股份有限公司出具了无异议的专项核查意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
公司拟在主营业务正常开展的前提下，使用总额不超过人民币 7.5 亿元的闲
置自有资金，选择安全性高、流动性好、低风险的理财产品进行委托理财，使用
期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在有效期和额度范围内，董事会
授权公司总经理行使相关投资决策权并由财务部门负责实施。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券
报》《中国证券报》上刊登的《关于博通集成使用闲置自有资金委托理财的公告》
（公告编号：2026-019）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公
司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过 100,000 万元人民币的综合授信
额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自身及子公司资产包括动
产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券
报》《中国证券报》上刊登的《博通集成关于向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2026-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）
生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香
港博通提供不超过美元 10,000 万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、
质押等，用于办理银行授信业务及对供应商提供担保函。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券
报》《中国证券报》上刊登的《博通集成关于为全资子公司提供担保的公告》（公
告编号：2026-011）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
案》
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于公司 2023 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象中有 36 人因考核不达标或离职等原因未满足行权
条件或仅满足部分行权条件，公司决定注销上述人员涉及的已获授但未能行权的
股票期权合计 41.72 万份。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于注
销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-017）。
上海市锦天城律师事务所就此事项出具了法律意见书。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
期行权条件成就的议案》
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2023 年股票期权激励计
划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，首次授予部分第二个行
权期可行权人员合计 155 名，可行权的股票期权数量合计为 153.66 万份。此外，
行权方式为自主行权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于 2023
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编
号：2026-016）。
上海市锦天城律师事务所就此事项出具了法律意见书。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
经与会董事讨论研究，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2026 年度外部审计机构。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《博通集
成关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博
通集成董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博
通集成 2026 年第一季度报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，公司第三届董事会第十六次会议的部分议案尚需提请股东会审议通过。
公司董事会提议于 2026 年 6 月 12 日（星期五）下午 14:30 在上海市浦东新区张
东路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室召开 2025 年年度股东会。
《博通集成关于召开 2025 年年度股东会的通知》具体内容详见上海证券交
易所网站及公司信息披露媒体公告（公告编号：2026-009）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
额置换的议案》
同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金先行支付募投项目所需的部分
款项，之后经过董事会审议，并由保荐机构出具相关核查意见后，以募集资金等
额置换，从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募
投项目使用资金。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券
报》《中国证券报》上刊登的《博通集成关于使用自有资金支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-015）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
记的议案》
根据公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权结果，
公 司 总 股 本 由 150,424,966 股 增 加 至 151,787,319 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币
情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并提请股东会授权公司管
理层或其授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关手续。
具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券
报》《中国证券报》上刊登的《博通集成关于变更注册资本、修订〈公司章程〉
并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-021）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，0 票回避。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
三、董事会听取专项报告及专项意见情况
公司董事会听取了《2025 年度独立董事述职报告》《2025 年度董事会各专
门委员会履职报告》和《2025 年度对会计师事务所履职情况评估报告》，对该等
报告无异议，并就独立董事独立性进行评估形成《董事会有关独立董事独立性评
估的专项意见》。
公司董事会审计委员会已经就上述《公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
《关于 2025 年度计提资产减值损失的议案》《关于 2025 年度内部控制评价报告
的议案》《关于续聘公司 2026 年度外部审计机构的议案》《关于 2026 年第一季
度报告的议案》及《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的
议案》等议案进行了事前审核，并出具了书面审核意见；公司董事会薪酬与考核
委员会对《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认和 2026 年度薪酬方案的
议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2023
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于制
订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》等议案进行了事前审核，并出具
了书面审核意见。
特此公告。
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