证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2026-023
厦门万里石股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议
于 2026 年 4 月 21 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2026 年 4 月 27
日在厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼公司大会议室以现场结合通讯的方
式召开临时会议。会议应出席的董事为 7 人，实际出席的董事 7 人，会议由董事长
胡精沛先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议
审议通过议案情况如下：
二、董事会会议审议情况
公司总经理邹鹏先生向公司董事会做了《公司 2025 年度总经理工作报告》，
与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了 2025 年度公司管理层
组织落实董事会及股东会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及
取得的成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
《公司 2025 年度董事会工作报告》，
公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了
与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在 2025
年度的工作情况。
《 公 司 2025 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 请 参 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别向公司董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，具体
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事将在 2025 年年度
股东会上述职。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审议，董事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28
号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2025 年修订）》等规定的要求，符
合公司实际情况，更正后的财务信息能够客观、准确地反映公司的财务状况和经营
成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次
前期会计差错更正事项。
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》具体内容请参见《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于前期会计差错更正及追溯调整后
的财务报表及附注》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门万里石股份有
限公司前期会 计差错更正专项说明的鉴 证报告》，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审议，董事会认为：公司本次计提信用减值及资产减值准备是根据公司资产
的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提资产减
值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司截止 2025
年 12 月 31 日财务状况、资产价值及 2025 年年度的经营成果，同意本次计提信用
减值准备及资产减值准备事项。
《关于公司 2025 年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》具体内容请
参见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审议，董事会认为：公司编制的《2025 年年度报告》真实、准确、完整地反
应了公司 2025 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
《公司 2025 年年度报告摘要》具体内容请参见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2025 年年度报告》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
履行监督职责情况报告的议案》；
董事会对会计师事务所 2025 年履职情况进行了评估：认为政旦志远（深圳）
会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进
行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年报审
计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
《关于公司对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》《2025 年度审计
委员会对会计 师事务所履行监督职责情 况的报告》具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，回避 0 票。
公司董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》，对 2025 年
度在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，并出具了《董事会对独立董事独
立性评估的专项意见》，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。
《 董事 会对独立 董 事独立性评 估的专项意见 》具体内容详见巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
公 司 编 制 了 《 2025 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门万里石股份有
限公司内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现
归属于上市公司股东的净利润-81,979,267.69 元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司合
并报表未分配利润为 12,367,816.16 元，母公司报表未分配利润为-14,877,680.62 元。
鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值、母公司本年度末累
计未分配利润为负，基于对当前宏观经济环境与行业形势的审慎研判，结合公司现
阶段战略发展需求及实际经营状况，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强
抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，公司董事会拟定 2025 年度利
润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》具体内容请参见《证券时报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》；
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，董事会对
公司 2025 年度董事薪酬予以确认。2026 年，在公司（含子公司）经营管理岗位任
职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，其薪酬由基本薪酬和
绩效薪酬及中长期激励构成。绩效薪酬基数占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的 50%，不领取董事津贴；独立董事薪酬采用固定津贴制，标准为税前每年 9
万元/年，按月发放。其中，独立董事朱西养先生因个人原因自愿放弃津贴。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2025 年
年度股东会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委
员在审议该项议案时回避表决。
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公
告》详细内容请参见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。
案的议案》；
根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，董事会对
公司高级管理人员 2025 年度薪酬予以确认。2026 年，公司高级管理人员薪酬依据
其在公司担任的工作岗位、行政职务以及在实际工作中的履职情况和工作绩效并结
合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励构成。
其中，绩效薪酬基数占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公
告》具体内容请参见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事兼总经理邹鹏先生、董事兼副总经理尚鹏先生已回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中邹鹏委员已回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
自身实际情况，对现行公司相关治理制度进行了修订与新增制定。
相关议案逐项表决结果如下：
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
议案中第（1）项尚需提交公司股东会审议通过，第（2）-（3）项自公司本次
董事会审议通过之日起生效施行，原相应制度同时废止。修订及新订的公司相关治
理制度具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关内容。
案》；
经审议，董事会认为：政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）在担
任公司 2025 年度审计机构期间，能够恪守国家有关法律法规及行业准则，以勤勉
敬业，求真务实的工作作风，完成公司 2025 年度财务审计工作。为保证审计业务
的连续性与稳定性，根据公司审计委员会的审慎提议，并经公司董事会审议批准，
同意续聘政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度的财
务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东会授权公司管理
层与政旦志远会计师事务所协商确定最终审计费用，本期审计费用较上一期变动比
例不超过 20%。
《关于续聘公司 2026 年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》详细内
容请参见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
鉴于本次会议部分议案尚需提交股东会审议，现提请公司于 2026 年 6 月 26 日
下午 14:30 在福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼厦门万里石股份有
限公司会议室召开公司 2025 年年度股东会。
《关于召开 2025 年年度股东会通知的公告》详细内容请参见《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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