证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2026-008
康芝药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于 2026
年 4 月 27 日下午 15:00 在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号
会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于 2026 年 4 月 17 日分别以邮件、电
话等方式发出，应出席本次会议董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长洪江
游先生主持，公司相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。
经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
报告》。
经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司董事会 2025 年度的主要
工作。公司报告期内任职的现任独立董事吴清和先生、郑欢雪先生、唐林艳女士、
方灿辉先生及届满离任的张继承先生向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报
告》，并将在公司 2025 年度股东会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025
年度独立董事述职报告》及《2025 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部
分的相关内容。
告》。
要》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2025 年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等
公司指定信息披露网站。
案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并净利润为
-234,028,867.48 元，其中归属于母公司所有者的净利润为-230,138,658.52 元。
截至 2025 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润为-519,416,329.73 元，母公司报
表未分配利润为-141,968,738.06 元，合并资本公积余额为 842,991,008.41 元。
根据《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律法规的要求，利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，截至 2025
年末，由于母公司可供分配利润为负值，公司 2025 年度不具备向股东分配利润的
条件。据此，考虑到公司的经营现状及未来发展，公司董事会同意 2025 年度利润
分配预案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配预案须经 2025 年度股东会审议批准后实施。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指
定信息披露网站上的《关于公司 2025 年度利润分配预案的公告》。
我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指
定信息披露网站上的公司《2025 年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》及
《2025 年度内部控制审计报告》。
情况如下：
(1)根据 2026 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2026 年拟向宏氏
投资及其控制企业发生不超过 2000 万元的采购商品交易。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士、洪志慧女士作
为关联董事已回避表决。
(2)根据 2026 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2026 年拟向宏氏
投资及其控制企业发生不超过 1000 万元的出售商品及产品代理交易。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士、洪志慧女士作
为关联董事已回避表决。
(3)根据 2026 年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2026 年拟与宏氏
投资及其控制企业发生不超过 1000 万元的办公室及仓库等租赁业务。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、李幽泉先生、洪丽萍女士、洪志慧女士作
为关联董事已回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事认为：公司 2026
年度日常关联交易预计情况是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化
原则进行，未损害公司和股东的利益，因此同意本次《关于预计 2026 年度日常关
联交易的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指
定信息披露网站上的公司《关于预计 2026 年度日常关联交易的公告》。
计划》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定
信息披露网站上的《2026 年度投资者关系管理计划》。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指
定信息披露网站上的《2025 年度可持续发展报告》。
信额度的议案》。
为满足公司生产经营及项目投资资金需求，公司及下属全资子公司、控股子公
司、控股孙公司拟向相关金融机构申请合计不超过人民币 10 亿元综合授信额度，
并为金融机构综合授信额度内的贷款提供不超过 10 亿元的连带责任保证担保。
上述综合授信主要用于公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司日常
生产经营及项目投资建设的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立
信用证、以票质票、票据质押贷款等金融单位授信业务。具体授信额度以公司与相
关金融机构签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。针对上述金融机
构综合授信下的具体业务，公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司之间
可互相提供担保。担保额度不超过 10 亿元，担保方式为连带责任保证担保。
为提高效率，公司提议授权董事长洪江游先生根据公司实际经营需要，全权办
理公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司向金融机构申请授信或提供担
保相关的具体事宜，代表公司及下属全资子公司、控股子公司、控股孙公司签署上
述综合授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）
有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述授权额度的授权期限为 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东
会召开日止。超出上述综合授信额度及担保范围外的授信或担保，应根据《公司章
程》相关规定，重新提交董事会或股东会审议。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于向金融机构申请综合授信额度相关事项的公告》。
全文》。
《公司 2026 年第一季度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司
指定信息披露网站。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
立性情况的专项意见的议案》。
独立董事吴清和先生、郑欢雪先生、唐林艳女士及方灿辉先生回避表决。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董
事会关于 2025 年度独立董事独立性情况的专项意见》。
年度履职情况评估报告的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》。
会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》。
公司董事会审计委员会对公司年审会计师事务所 2025 年度履职情况出具了
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董
事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报
告》。
股本总额三分之一的议案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司合并财务报表未分配利润为-519,416,329.73 元，公司未弥补亏损金额为
收股本总额的三分之一。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
追溯调整的议案》。
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更
和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更
正及相关披露》等有关规定和要求，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。同意本次
前期会计差错更正及追溯调整事项。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
计意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》
公司董事会审阅了中审众环出具的公司 2025 年内部控制审计报告，认为：中
审众环为公司出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，公司董事会
表示理解和认可；中审众环在公司 2025 年度内部控制审计报告中增加强调事项段
是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司内部控制的有效性，
公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，公司董
事会和管理层已制定相应有效的措施，消除该事项对公司的影响，提高公司持续经
营能力，切实维护公司及全体股东利益。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董
事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董
事会关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
此项议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避
表决，直接提交董事会审议。
基于谨慎性原则，所有董事回避表决此项议案，此项议案直接提交公司 2025
年度股东会审议。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于确认董事及高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
年度薪酬以及 2026 年度薪酬方案的议案》。
司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况”。
根据《公司章程》及相关制度，公司董事会经过审议，认为公司的高级管理人
员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度。为规范公司高级管理人员的薪酬管理，完善
高级管理人员薪酬激励与约束体系，公司制定了高级管理人员 2026 年度薪酬方案：
公司高级管理人员根据其在公司担任的管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核
管理制度领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬按月发放，绩效薪酬按公
司相关制度进行考评后决定。高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务的，按就
高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
董事会成员中同时兼任高级管理人员的洪江游、洪丽萍，以及其关联董事洪志
慧、李幽泉回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于确认董事及高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
年度履职情况报告》。
公司内部控制制度等相关规定，规范运作、勤勉尽责地履行了各项职责与义务，审
计委员会在监督与评估外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、审阅公司财务
报告、监督评估公司内部控制等方面发挥了重要作用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董
事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
取责令改正措施决定的自查整改报告的议案》。
公司于 2026 年 4 月 10 日收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的
《关
于对康芝药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2026〕13 号，以下简
称"《决定书》"），收到《决定书》后，公司审视了自身在信息披露工作中存在的
问题和不足之处，并向公司全体董事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、
传达，为确保整改工作的有效推进，迅速召集相关部门对《决定书》中所提及的问
题进行全面的梳理和深入分析，
认真对照有关法律法规及公司相关管理制度的规定，
结合公司的实际情况，明确落实整改责任，制定整改措施并严格落实。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的自查整改报告》。
及会计差错管理制度》。
为进一步规范公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正的内部审批程序，
加强财务信息管理，保证公司财务信息真实、准确、完整，符合《企业会计准则》
《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关监管要求，公司制定了《会
计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》。该制度明确了会计政策、会计估计
变更及会计差错更正的识别、判断、审批、披露及责任追究机制，有利于提升公司
内部控制水平与财务核算规范性。经审议，董事会同意通过该制度，自董事会审议
通过之日起施行。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会
计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》。
特此公告。
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