证券代码：301168 证券简称：通灵股份 公告编号：2026-011
江苏通灵电器股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议通知于2026年4月17日以书面及电子邮件的方式发出。会议于2026年4月28日以
现场方式在公司二楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司高
级管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长严荣飞先生召集并主持。会
议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通灵电器股份有
限公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议了会议通知中列明的各项议案，决议情况如下：
经审议，董事会认为：公司 2025 年度报告及摘要所载信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案需提交 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：《2025 年总经理年度工作报告》客观、真实地反映
了 2025 年度公司整体运作情况。2025 年度公司管理层有效执行了董事会、股东
会审议通过的各项经营决策，公司经营情况稳定，发展状况良好。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东会审议。
经审议，董事会认为：《2025 年度董事会工作报告》内容真实、准确、完
整地反映了公司董事会工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。公司独立董事已分别提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025
年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了 2025 年的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，
符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东
特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。
本议案已经公司全体独立董事过半数同意。具体内容详见公司同日于指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2025 年度内部控制评
价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东会审议。
经审议，董事会认为：公司 2025 年度募集资金存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违
规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司全体独立董事过半数同意。具体内容详见公司同日于指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东会审议。
经审议，董事会认为：同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2026 年度审计机构，聘期一年。
本议案已经审计委员会审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。具体
内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登
的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（1）公司董事在公司担任高级管理人员或其他管理职务，其薪酬标准按其
所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任除董事外的其他任何职务
的董事，视工作情况而定，但报酬不得超过独立董事津贴标准。
（2）公司独立董事的津贴为每年 9.6 万元（含税），按月发放。
（3）董事在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则领取薪酬，
不重复计算。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体
委员回避表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
因涉及全体董事薪酬事宜，基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，
本议案直接提交公司股东会审议。
高级管理人员 2026 年度薪酬由工资加年度奖金构成，薪酬与个人岗位职责
目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、年度绩效考核结果、行为规范、工作年限
等相结合。高级管理人员在公司及分子公司兼任多个职务的，按就高不就低原则
领取薪酬，不重复计算。
经审议，董事会认为：公司制定的公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案是
根据公司实际情况和结合目前市场水平确定的，具有合理性，有利于公司长远发
展。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并经公司全体独立董事过半
数同意。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：基于谨慎性原则，关联董事李前进、张道远回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
计的议案》
经审议，董事会认为：2025 年度，公司的关联交易事项符合公司情况，定
价公允，符合市场和公司实际情况。公司预计的 2026 年日常经营关联交易，符
合公司业务的实际需要，关联交易价格按市场化原则确定，定价公允，关联交易
行为不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整
体利益。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事过半数同意。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊
登的相关公告。
议案表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事严荣飞、李前进、严华回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董
事向董事会提交《2025 年度独立董事独立性自查情况报告》。
经核查，董事会认为：独立董事李健先生、王丽女士、孙玉坤先生均未在公
司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，其直系亲属均未在
公司及其附属企业任职；独立董事及其直系亲属也未在公司主要股东单位担任任
何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客
观判断的关系；公司独立董事均不存在同时在超过三家以上的 A 股上市公司担
任独立董事的情形，且不存在其他影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日于指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：关联董事李健、王丽、孙玉坤回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
会履行监督职责情况报告的议案》
经审议，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及
《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会
的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与
会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、
公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过
程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，
按时完成了公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报
告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东会审议。
经审议，董事会认为：公司 2026 年第一季度报告所载信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东会审议。
限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》首次
授予的限制性股票第三个归属期及预留授予的限制性股票第二个归属期归属条
件未成就，同意公司对不满足归属条件的第二类限制性股票共 78.48 万股进行作
废处理。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网
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议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东会审议。
经审议，董事会认为：本次使用不超过 1000 万元的保证金总额度，适时开
展套期保值业务，能合理利用期货市场套期保值的风险对冲功能，降低原材料铜
的价格波动对企业正常经营活动的影响。有效期为经董事会审议通过之日起 12
个月内。董事会同意公司本次开展套期保值业务。具体内容详见公司同日于指定
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议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东会审议。
发行股票相关事宜的议案》
经审议，董事会认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《深圳证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等相关规定，同意董事会提请股东会以简易程序向特定对
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授
权期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召
开之日止。
本议案已经公司全体独立董事过半数同意。具体内容详见公司同日于指定信
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议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年年度股东会
审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，股
东会方可进行表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网
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议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会同意公司于 2026 年 5 月 21 日召开 2025 年度股东会，审议
相关需提交股东会审议的议案。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
议案表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：无。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
特此公告。
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