证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2026-016
卓郎智能技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 17 日以邮
件方式向各位董事发出召开第十届董事会第二十六次会议的通知，于 2026 年 4
月 27 日以现场结合通讯方式在新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖 1 号台地金岭路
司高级管理人员列席了会议。会议由董事长潘雪平先生召集并主持。本次会议的
召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议一致通过如下议案：
（一）关于公司 2025 年年度报告全文及摘要的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董
事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
（二）关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等
因素的考虑，2025 年年度利润分配方案如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留
意见的审计报告。经审计，公司 2025 年度实现归属于上市公司的净利润-613,858
千元。根据《公司章程》第一百五十六条“当公司出现以下情形之一的，可以不
进行利润分配：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。
因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金
需要，维护全体股东的长远利益，公司 2025 年度拟不进行利润分配、不转增股
本。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2025 年度利润分配方案的公告》。
（三）关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度董事会工作报告》
（四）关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本报告将于公司股东会上听取。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度独立董事述职报告（王树田）》、
《2025 年度独立董事述职报告（李书
奇）》、《2025 年度独立董事述职报告（李金华）》。
（五）关于公司独立董事独立性自查情况的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（六）关于公司 2025 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（七）关于公司 2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（八）关于董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度审计履职评估报告
的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度审计履职评估报告》。
（九）关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董
事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度内部控制评价报告》。
（十）关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案
提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事和高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月修订）》。
（十一）关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
该议案已经董事会薪酬与提名委员会审议，基于谨慎性原则全体委员回避表
决，直接提交董事会审议。
全体董事回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于确认公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
（十二）关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案已经董事会薪酬与提名委员会审议通过，委员一致同意将本议案提交
董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于确认公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
（十三）关于公司 2026 年度日常关联交易预计及授权的议案
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事潘雪平先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2026 年度日常关联交易预计及授权的公告》。
（十四）关于关联租赁的议案
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。关联董事潘雪平先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提
交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于关联租赁的公告》。
（十五）关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附
件与本议案一并经本次董事会审议通过。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董
事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于外汇衍生品交易预计及授权的公告》及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行
性分析报告》。
（十六）关于对外担保预计及授权的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于对外担保预计及授权的公告》。
（十七）关于向银行申请综合授信额度的议案
根据公司实际经营发展的融资需要，公司拟向相关银行申请合计不超过人民
币 35 亿元的综合授信额度，实际综合授信金额及期限等融资情况以银行最终审
批为准。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会提请公司股东会授权公司董
事会授权总经理或其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理
审核并签署与金融机构及其他机构的相关融资合同文件，不再上报董事会进行签
署。授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东
会召开之日止。
截至目前，公司资产负债结构合理，经营状况良好，具备较好的偿债能力，
本次向银行申请综合授信额度及授权展期不会给公司带来重大财务风险。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）关于公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案
表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。关联董事潘雪平先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提
交董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的公告》。
（十九）关于 2025 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专
项说明的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董
事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于 2025 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
（二十）关于 2025 年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及
事项的专项说明的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董
事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会关于 2025 年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专
项说明》。
（二十一）关于公司 2026 年第一季度报告的议案
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董
事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年第一季度报告》。
（二十二）关于召开 2025 年年度股东会的议案
董事会同意召开公司 2025 年年度股东会，具体事项将另行通知。
表决结果：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。
特此公告。
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