证券代码：002598 证券简称：ST 章鼓 公告编号：2026018
债券代码：127093 债券简称：章鼓转债
山东省章丘鼓风机股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第六届董事会第
六次会议于 2026 年 4 月 26 日下午 15 时 30 分在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议通知已于 2026 年 4 月 16 日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体董事。应参加
会议董事 11 名，实到董事 11 名（其中万熠先生以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董
事长方润刚先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事以投票表决方式表决通过了以下议案：
公司总经理方树鹏先生向董事会汇报了 2025 年公司经营情况和 2026 年经营计划。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
《公司 2025 年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2025 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
公司独立董事万熠先生、李华女士、孙杰先生、梁兰锋先生、许崇海先生向董事会提交
了《2025 年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并
将在公司 2025 年度股东会上述职。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事独立性自查情况表》，经核查，公司
独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
公司董事会对此出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
公司 2025 年度财务决算报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出
具了众环审字（2026）3700031 号标准无保留意见的审计报告。2025 年度，公司实现营业收
入 193,872.51 万元，同比减少 7.09%，公司实现利润总额 6983.35 万元，同比减少 22.10%，
实现净利润 6957.1 万元，同比减少 17.84%，其中归属于母公司所有者的净利润 6311.50 万
元，每股收益 0.20 元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2025 年度内部
控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会通过。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度内部控制出具了审计报告，具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东省章丘鼓风机股份有限公司内部
控制审计报告》（众环审字（2026）3700032 号）。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
督职责情况报告的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对
会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年
为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任 2025 年度审计机构期间，中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2025
年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，拟继续聘请中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，负责公司 2026 年度财务审计和内控审计。
《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026019）将刊登在 2026
年 4 月 29 日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会通过。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2026）3700031号审
计报告。经审计2025年度母公司实现净利润43,612,772.23元，减去按母公司净利润提取10%
的法定盈余公积金4,361,277.22元，加上年初未分配利润428,410,723.5元，2025年末实际可
供股东分配的利润为436,458,361.41元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，以及综合考虑公司发展战略、资
金状况的前提下，公司董事会提议 2025 年度利润分配预案为：以 2025 年度权益分派实施时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不转增不送股，
留存未分配利润结转下一年度，以满足未来公司日常经营资金的需求。
自本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本因新增
股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比
例不变的原则对分配总额进行相应调整。根据本次利润分配预案，若以截至 2025 年 12 月 31
日公司总股本 312,047,145 股测算，预计派发现金股利 31,204,714.5 元。
《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026020）将刊登在2026年4月29日
的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬发放情况详见公司 2026 年 4 月 29 日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》中“第四节公司治理”的“董事、高
级管理人员报酬情况”部分。
《关于公司董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案的公告》（公告编号：2026021）将刊
登在 2026 年 4 月 29 日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议审议通过。
本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先
生、杨彦文先生进行了回避表决。
公司董事薪酬方案的议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 7 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 4 人。
行保函的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2026 年度计划向银行等
金融机构申请合计总额不超过人民币 12 亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流
动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立
信用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自公司股东大会审议通过之日起 1
年，授信额度在授权期限内可循环使用。
公司授权联席董事长、总经理方树鹏先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况，
在上述综合授信额度内指派相关人员具体办理贷款事宜，代表公司签署上述授信额度内，与
授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法
律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构，由此产生的法
律、经济责任全部由本公司承担。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026022）
将刊登在 2026 年 4 月 29 日的《证券时报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。
公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人。
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“核电风机生产车间
建设项目”已达到预定可使用状态，同意将上述项目结项并将节余募集资金共计 5,155.07 万
元（包含银行存款利息及投资收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充
流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2026023）
将刊登在 2026 年 4 月 29 日的《证券时报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。
公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系，构建科学有效的激励与约束机
制，合理确定公司董事、高级管理人员的收入，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性
和创造性，促进公司发展战略目标的实现，推动公司持续高质量发展，根据《公司法》《上
市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，公司董事会制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人，回避0人。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步
提升上市公司规范运作水平，以及鉴于公司注册资本变更等实际情况，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订。
《关于变更注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026024）将刊登在 2026
年 4 月 29 日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》（2026 年 4 月）具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
根据《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，为
进一步提升上市公司规范运作水平，公司拟对《股东会议事规则》进行修订，具体内容详见
同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东会议事规则》（2026 年 4 月）。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
根据《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，为进一步提升上市公司规范运作水平，公司拟对《募集资金管
理制度》进行修订。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》
（2026 年 4 月）。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
公司于2026年4月24日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）
出具的《行政处罚决定书》（〔2026〕20号），根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司
披露的2024年年度报告存在虚假记载，公司依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计
估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更
正及相关披露》等有关规定，将对2024年度财务报表进行追溯调整。
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2026025）将刊登在2026年4
月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议与独立董事专门会议通过。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
公司于 2025 年 12 月 10 日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2026 年
度日常关联交易预计的议案》，该议案已经 2025 年第二次临时股东会审议通过。根据日常生
产经营业务的需要，拟增加预计公司与关联方湃方智选信息科技（山东）有限公司、重庆章
鼓中标环境科技有限公司发生关联销售及采购产品等日常关联交易，需增加日常关联交易内
容及额度 3,300 万元。
《关于增加 2026 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2026026）将刊登在
该项议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。
关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生进行了回避表决。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 3 人。
公司全体董事、高级管理人员保证 2025 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司 2025 年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2025
年年度报告摘要》（公告编号：2026027）同时登载于 2026 年 4 月 29 日的《证券时报》《中
国证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该项议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
公司全体董事、高级管理人员保证 2026 年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司 2026 年第一季度报告》（公告编号：2026028）将刊登在 2026 年 4 月 29 日的《证
券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度内部控制情况进行审计，并出
具了否定意见内部控制审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—
—非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，公司董
事会对该否定意见内部控制审计报告涉及事项进行了专项说明。
本议案已经公司董事会审计委员会与独立董事专门会议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于 2025 年度非标准内部控制审计报告涉
及事项的专项说明》。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
《公司关于召开 2025 年度股东会的通知》的内容详见刊登于 2026 年 4 月 29 日的《证券
时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 11 人，反对 0 人，弃权 0 人，回避 0 人。
三、备查文件
特此公告。
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