证券代码：002717 证券简称：ST 岭南 公告编号：2026-037
岭南生态文旅股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议
于 2026 年 4 月 28 日（周二）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议
通知已于 2026 年 4 月 17 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人。会议由董事长陈健波主持，公司部分高管列席。会议召集、
召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会
议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司 2025 年年度报告及其摘要>的议案》
《公司 2025 年年度报告》及报告摘要的内容真实、准确、
经审议，董事会认为：
完整地反映了公司 2025 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报
告》及其摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于<公司 2025 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》
公司第五届董事会独立董事已向董事会提交了 2025 年度述职报告，并将在公司
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度董事
会工作报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2025 年度财务决算报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》
鉴于公司 2025 年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，为保障公司持续、
稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司 2025 年度拟
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025
年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
董事会意见：公司 2025 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法
规的规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股
东的利益。同意本次年度利润分配方案并将该议案提交 2025 年年度股东会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会 2/3 特别决议案审议。
（六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏
损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于<公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025 年度募集资金存放、管理与使用情况专项报
告》真实、准确、完整地反映了公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用的实际情
况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年度募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案报告出具了专项鉴证报告，
持续督导机构就该事项发表了专项核查意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于<公司 2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度
内部控制自我评价报告》。
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于申请 2026 年度综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资
业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资
租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币 120 亿元（最终
以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长
期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和
保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。
在符合公司相关管理制度的前提下，授权公司总裁在公司 2025 年年度股东会审
议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相
关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及
其他法律文件）。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据
生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操
作各项授信业务品种并授权相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于 2026 年度担保额度预计的议案》
根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务
顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授
信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，
担保金额不超过人民币 20.25 亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展
授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保
审议额度有效期为公司 2025 年年度股东会审议通过之日起，至 2026 年年度股东会
召开之日止。
董事会提请股东会授权公司总裁根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内
适度调整各公司的担保额度并在公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年
年度股东会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以
相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部
和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关
部门结合实际情况办理具体的融资事项。
上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立
董事同意。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2026 年度
担保额度预计的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会 2/3 特别决议案审议。
（十一）审议通过了《关于预计公司 2026 年度关联交易的议案》
此次所预计的关联交易属于公司生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生
产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件
公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独
立性没有影响。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司
该事项已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致
同意该事项，并发表了如下审核意见：
公司 2026 年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格及条件公
允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公
司《关于预计公司 2026 年度关联交易的议案》符合国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我
们同意公司 2026 年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司董事
会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈健波、周进、彭大刚回
避表决。
本议案需提交公司股东会审议，关联股东回避表决。
（十二）审议通过《关于公司 2025 年度计提资产减值准备的议案》
公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了
公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利
影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025
年度计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026
年度薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬
发 放 情 况 合 计 303.12 万 元 。 具 体 薪 酬 情 况 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2025 年年度报告》第四节 “公司治理、环境和社会”之
“四、3 董事、高级管理人员薪酬情况”。
元，津贴标准由股东会审议通过后实施。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待
遇等。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部绩
效考核，不享受绩效薪酬。
津贴，薪酬标准为每年税前人民币 12 万元，国有股权代表董事自愿放弃领取 2025
年董事津贴，津贴标准由股东会审议决定，其不参与公司内部绩效考核，不享受绩
效薪酬。
担任的其他职务工作岗位及工作职责领取相应的薪酬，不再另行领取董事津贴；其
薪酬标准按照其所担任的职务履行相应的审批决策程序后执行。
构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案全体董事均为关联董事，应回避表决，因此该议案直接提交公司 2025 年
年度股东会审议。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策
变更的公告》。
本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法
规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财
务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次
会计政策变更。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对
独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计
师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》。
本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估
及履行监督职责情况的报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员
会对会计师事务所 2025 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于<董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审
计委员会 2025 年度履职情况报告》。
本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于对 2025 年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》
鉴于尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年年度财务报告出
具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项作出了
专项说明。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董
事会关于对无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专
项说明》。
本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
该事项已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致
同意该事项，并发表了如下审核意见：
（一）尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年年度财务报告
出具了无法表示意见的审计报告，我们予以尊重和理解。
（二）我们审阅了公司董事会出具的《董事会关于对无法表示意见的审计报告
和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，认为董事会出具的说明客观、
真实，符合实际情况，我们同意董事会出具的说明。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于<2025 年否定意见的内控审计报告涉及事项的专项说
明>的议案》
鉴于尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年年度内部控制出
具了否定意见的内部控制审计报告，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项做
出了专项说明。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会关于对无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项
的专项说明》。
本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
该事项已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致
同意该事项，并发表了如下审核意见：
（一）尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年年度内部控制
出具了否定意见的内部控制审计报告，我们予以尊重和理解。
（二）我们审阅了公司董事会出具的《董事会关于对无法表示意见的审计报告
和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，认为董事会出具的说明客观、
真实，符合实际情况，我们同意董事会出具的说明。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于<2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明>的议案》
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2025 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》出具了专项说明。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过《关于<关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项说明>
的议案》
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2025 年度控股股东
及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》出具了专项说明。具体内容详见公
司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联方非经营性资金占用及清偿情
况的专项说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十三）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，完善治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》
《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的
规定，制定本制度。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十四）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议案》
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透
明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关文件以及《公司章程》，公司制定了《岭
南生态文旅股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅
股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东会 2/3 特别决议案审议。
（二十五）审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第一季
度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十六）审议通过《关于召开 2025 年年度股东会的通知》
董事会定于 2026 年 5 月 20 日（周三）以现场与网络相结合的方式召开公司 2025
年年度股东会审议相关议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025
年年度股东会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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