证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2026-033
浙江南都电源动力股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一
次会议于 2026 年 4 月 28 日以现场方式召开。公司于 2026 年 4 月 18 日以当面送
达、电子邮件或电话的方式通知了全体董事，本次会议应参会的董事 6 名，实际
参会的董事 6 名，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议由公司董事长朱保义先生主持，会议审议通过了以下
议案：
一、审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
公司《2025年度董事会工作报告》详见公司于同日披露在证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
公司独立董事、吴晖、来小康、付黎黎，原独立董事薛安克分别向董事会提
交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。公
司董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对三位
独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专
项意见》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
表决结果：4票同意，1票反对，1票弃权。
独立董事吴晖先生投“反对票”，独立董事付黎黎女士投“弃权票”，原因详
见附件。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为，《2025年度总经理工作报告》客观真实反映了2025年
公司经营成果。报告中提出的2026年度工作目标和任务符合董事会要求。
表决结果：4票同意，1票反对，1票弃权。
独立董事吴晖先生投“反对票”，独立董事付黎黎女士投“弃权票”，原因详
见附件。
三、审议通过了《关于<2025年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司 2025 年年度报告全文及其摘要详见公司于同日在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公
告。
表决结果：4票同意，2票反对，0票弃权。
独立董事吴晖先生、付黎黎女士投“反对票”，原因详见附件。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
四、审议通过了《关于<2025年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2025年度的财务决算报告客观、真实地反映了公
司2025年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露
在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2025年年度报告》第十节“财务报告”部分。
表决结果：4票同意，2票反对，0票弃权。
独立董事吴晖先生、付黎黎女士投“反对票”，原因详见附件。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
五、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》
经审议，与会董事认为：2025 年度公司经营亏损，合并口径归属于上市公
司股东净利润、母公司当期净利润均为大额负值，母公司及合并报表年末未分配
利润均为负数，无充足可供分配利润，不具备分红基础；同时公司当前资金极度
紧张，日常生产经营周转、债务清偿等均面临较大压力，若实施利润分配将进一
步加剧现金流压力，不利于公司持续稳定经营。综合公司财务现状与实际经营情
况，为优先保障主营业务正常运营、缓解流动性压力、化解经营风险，切实维护
全体股东长远利益，公司拟2025年度不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本
公积金转增股本。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
六、审议通过了《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，会计师事务所出具了《内部控
制审计报告》（文号：XYZH/2026SYAA1B0336）。具体内容详见公司于同日披露在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2025年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：4票同意，1票反对，1票弃权。
独立董事吴晖先生投“反对票”，独立董事付黎黎女士投“弃权票”，原因详
见附件。
七、审议通过了《关于<2025年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》（文号：XYZH/2026SYAA1B0339）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。具
体内容详见公司于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（6http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于聘请2026年度审计机构的议案》
经审议，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计
服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，认真地履行双方合同中所规定的责
任和义务，完成了公司各项审计工作。董事会同意继续聘任信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议，与会董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要
求进行的变更，符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》及《公司
章程》的规定，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提
供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生重大影响。董事会同
意公司本次会计政策变更。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议了《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》
《董事会专门委员会工作细则》的相
关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日披露于
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《2025年年度报告》之“第四节公司治理”
之“六、董事和高级管理人员情况”。
（2）公司董事2026年度薪酬方案具体如下：
①在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗
位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；
②未在公司兼任其他职务的非独立董事在公司不领取薪酬；
③独立董事薪酬采用津贴制，2026年度津贴标准维持人民币16万元/年（税
后），按月发放。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体
委员回避表决。
本议案涉及董事会全体薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表
决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
十一、审议通过了《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度
薪酬方案的议案》
（1）根据现行法律法规及《公司章程》
《董事会专门委员会工作细则》的相
关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同
日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《2025年年度报告》之“第四节公司治理”
之“六、董事和高级管理人员情况”。
（2）公司高级管理人员2026年度薪酬方案，根据其任职岗位及绩效考核领
取相应的报酬。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。
关联董事朱保义、高秀炳回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于<2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的
议案》
《2025 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》全文详见公司于同日披露
在 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
十三、审议通过了《关于<2026年第一季度报告全文>的议案》
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
表决结果：4 票同意，2 票反对，0 票弃权。
独立董事吴晖先生、付黎黎女士投“反对票”，原因详见附件。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
十四、审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草
案）》的有关规定，鉴于公司层面业绩不达标，2023年股票期权激励计划第三个
行权期已获授但尚未行权的股票期权不得行权。董事会同意将上述2023年期股票
期权激励计划已获授但尚未行权的合计15,156,856份股票期权由公司进行注销。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师事务所出具了法
律意见书。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
关联董事朱保义回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意修订《董事
及高级管理人员薪酬管理制度》。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十六、审议通过了《关于终止筹划公司在香港联合交易所有限公司上市的
议案》
结合宏观经济环境、资本市场环境、公司自身实际情况、发展规划等多重因
素的综合考量，董事会同意终止筹划公司在香港联合交易所有限公司上市。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议了《关于购买董高责任险的议案》
进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管
理人员和其他相关责任人员充分行使权利、履行职责，董事会同意公司为公司及
全体董事、高级管理人员和其他相关责任人员购买责任保险。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
基于审慎性原则，全体董事对本议案回避表决。本议案将直接提交公司2025
年年度股东会审议。
十八、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
该议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十九、审议通过了《董事会对2025年度带持续经营重大不确定性段落的保
留意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
董事会认为：信永中和本着严格、谨慎的原则对公司2025年度财务报表出具
了包含与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告，符合公司实际情
况，客观地反映了所涉事项的现状，公司董事会对该审计报告予以理解和认可。
公司将积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。
信永中和出具的2025年内部控制审计报告否定意见涉及的事项符合公司实
际情况，是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司内部控
制的有效性。董事会同意信永中和对公司2025年度内部控制审计报告中导致否定
意见的事项的说明。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对2025年度带持续经营重大
不确定性段落的保留意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的
专项说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。
独立董事付黎黎女士投“弃权票”，原因详见附件。
二十、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》
董事会同意于 2026 年 5 月 19 日（星期二）14：30 在安徽省界首市田营科
技园南都大道 1 号公司会议室召开 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司
董 事 会
附件：
一、独立董事吴晖关于第九届董事会第十一次会议相关议案的反对理由
本人作为浙江南都电源动力股份有限公司的独立董事，就本次董事会审议的
《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2025 年度总经理工作报告>
的议案》
《关于<2025 年年度报告全文>及其摘要的议案》
《关于<2025 年度财务决
算报告>的议案》《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于<2026
年第一季度报告全文>的议案》投反对票。理由如下：
出具否定意见。内部控制的有效性直接关系到财务数据的可靠性。在外部审计已
否定内控有效性的情况下，本人基于独立判断，无法确认在内控失效环境下生成
的 2025 年度财务数据是否真实、准确、完整。据此，本人投反对票。
构借款或担保，公司相关的内部控制体系未能有效防范、也未及时发现并纠正上
述行为，导致在融资审批、合同审核、印鉴使用、资金收付等方面存在重大缺陷。
内部控制自我评价报告提出的整改方案，缺乏明确的时间表、责任主体。基于审
慎性原则，本人无法认可该份评价报告。
二、独立董事付黎黎关于第九届董事会第十一次会议相关议案的反对/弃权
理由
报告>的议案》
表决意见：弃权
弃权理由：因本人已对《公司 2025 年年度报告及其摘要》提出反对意见，
该报告引用《公司 2025 年年度报告及其摘要》中所涉数据，因此本人无法确认
该等报告所述公司 2025 年度主要经营情况的准确性。
带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告和否定意见的内部控制审计
报告涉及事项的专项说明》
表决意见：弃权
弃权理由：本人作为公司独立董事及审计委员会委员，已就本次财务报告及
会计师出具非标准审计意见事项履行了必要的核查程序，包括但不限于多次访谈
并沟通公司管理层和年度审计机构、发出审计委员会及独立董事履职资料清单及
专项问询函件、核实公司提供的非金融机构借贷合同等资料、与审计委员会其他
委员召开专项会议讨论并核实等，基于现有勤勉履职情况，本人认为：
（1）2025 年度，第三方主体存在向非金融机构和个人借贷的情形，公司涉
及以共同借款人或提供担保的形式签署相关文件，该等交易及对外担保均未履行
上市公司内部决策审议程序以及信息披露义务，公司公章管理不规范，公司内控
存在重大缺陷。本人要求公司提供完整的非金融机构和个人借贷合同以及相应凭
证，但因为该类借贷其特殊的隐蔽性，难以完整提供，本人无法确认该等借贷金
额的准确性和完整性。
（2）参考个案判例及相关法律意见书等，公司未将该等债务入账。公司作
为共同借款人或担保人是否需要对该债务承担连带责任，未经人民法院审判，存
在不确定性，公司可能存在或有负债。出于独立性考虑，本人建议审计委员会独
立聘请经认可的律师事务所为该等潜在借贷诉讼案件提供独立法律意见，公司也
愿意配合，但由于时间紧迫，还未能实现，本人无法确认该等债务处理是否审慎、
合理，无法确定对财务报表披露的影响。
（3）虽然公司不再持有安徽快点股权，但是本人履行了前述核查程序后，
仍无法判断安徽快点是否应被认定为公司关联方或视同关联方，是否存在涉及关
联方非经营资金占用情形以及对财务报表的影响，本人无法确认公司关联方及关
联交易披露准确性和完整性。
综上，本人无法确认公司内部控制自我评价报告的完整性和准确性，且公司
未针对内部控制缺陷提出完善的整改措施。
算报告>的议案》《公司 2026 年第一季度报告全文》
表决意见：反对
反对理由：本人作为公司独立董事及审计委员会委员，已就本次财务报告及
会计师出具非标准审计意见事项履行了必要的核查程序，包括但不限于多次访谈
并沟通公司管理层和年度审计机构、发出审计委员会及独立董事履职资料清单及
专项问询函件、核实公司提供的非金融机构借贷合同等资料、与审计委员会其他
委员召开专项会议讨论并核实等，基于现有勤勉履职情况，本人认为：
（1）2025 年度，第三方主体存在向非金融机构和个人借贷的情形，公司涉
及以共同借款人或提供担保的形式签署相关文件，该等交易及对外担保均未履行
上市公司内部决策审议程序以及信息披露义务，公司公章管理不规范，公司内控
存在重大缺陷。本人要求公司提供完整的非金融机构和个人借贷合同以及相应凭
证，但因为该类借贷其特殊的隐蔽性，难以完整提供，本人无法确认该等借贷金
额的准确性和完整性。
（2）参考个案判例及相关法律意见书等，公司未将该等债务入账。公司作
为共同借款人或担保人是否需要对该债务承担连带责任，未经人民法院审判，存
在不确定性，公司可能存在或有负债。出于独立性考虑，本人建议审计委员会独
立聘请经认可的律师事务所为该等潜在借贷诉讼案件提供独立法律意见，公司也
愿意配合，但由于时间紧迫，还未能实现，本人无法确认该等债务处理是否审慎、
合理，无法确定对财务报表披露的影响。
（3）虽然公司不再持有安徽快点股权，但是本人履行了前述核查程序后，
仍无法判断安徽快点是否应被认定为公司关联方或视同关联方，是否存在涉及关
联方非经营资金占用情形以及对财务报表的影响，本人无法确认公司关联方及关
联交易披露准确性和完整性。
综上，本人无法保证公司《关于<2025 年年度报告全文>及其摘要的议案》
《关
于<2025 年度财务决算报告>的议案》《公司 2026 年第一季度报告全文》所披露
的信息真实、准确、完整。
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