证券代码：301312 证券简称：智立方 公告编号：2026-010
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4
月 27 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审
议通过《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2022 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具相关核查意见。
（二）2022 年 12 月 23 日至 2023 年 1 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象的姓名、职务在公司内部进行公示。截止公示期满，公司监事会并
未收到任何异议。2023 年 1 月 3 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（三）2023 年 1 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。
公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（四）2023 年 1 月 13 日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监
事会第九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 2 月 15 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
授予登记完成的公告》，首次授予的 52 名激励对象获授的 77.50 万股完成登记，
首次授予的限制性股票上市日为 2023 年 2 月 16 日。
（六）2023 年 9 月 28 日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监
事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独
立意见，监事会对前述事项发表了核查意见。
（七）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
和数量的议案》，公司回购注销部分限制性股票获得股东大会批准。公司同日于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销限制性股票减资
暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。2023 年 12 月 20 日，公司已在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述股份注销事宜。
（八）2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予数量及授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对调整事宜和预留授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2024 年 2 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》，预留授予的 12 名激励对象获授的 30.00 万股完成
登记，预留授予的限制性股票上市日为 2024 年 2 月 26 日。
（十）2024 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事
会第五次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对该事项进行
核实并发表了核查意见。
（十一）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分限制性股票事项获得股东大会批
准。2024 年 7 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
前述股份注销事宜。
（十二）2024 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监
事会第六次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。监事会对前述事项发表了核查意见。
（十三）2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公
司回购注销部分限制性股票事项获得股东大会批准。2024 年 10 月 31 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成前述股份注销事宜。
（十四）2025 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监
事会第八次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。监事会对前述事项发表了核查意见。
（十五）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司回购注
销部分限制性股票事项获得股东大会批准。2025 年 6 月 26 日，公司已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述股份注销事宜。
（十六）2025 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监
事会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。监事会对前述事项发表了核查意见。
（十七）2025 年 9 月 12 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公
司回购注销部分限制性股票事项获得股东大会批准。2025 年 11 月 7 日，公司已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述股份注销事宜。
（十八）2026 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七
次会议及第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项发表了核
查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深
圳市智立方自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期，若公司未达到业绩考核指标的触
发值（即 2025 年营业收入相对于 2022 年的增长率或 2025 年净利润相对于 2022
年的增长率均未能达到 60%），所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和；对于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的
第二个解除限售期，若公司未达到业绩考核指标的触发值（即 2025 年营业收入
相对于 2022 年的增长率或 2025 年净利润相对于 2022 年的增长率均未能达到
售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据公司披露的《2025 年年度报告》，公司 2025 年营业收入及净利润相对
于 2022 年增长率均未达到《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三个解
除限售期及预留授予部分第二个解除限售期规定的业绩考核触发值，公司需要回
购注销首次授予的 40 名激励对象及预留部分授予的 11 名激励对象 2025 年考核
年度已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二) 回购价格、数量及调整的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》之“第七章 限制性股票激励计划的调整方
法和程序”之“四、限制性股票回购注销原则”的规定，若激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
首次授予的 40 名激励对象已获授的第三个解除限售期尚未解除限售的限制
性股票数量为 181,800 股，授予价格为 47.20 元/股，经 2022 年年度权益分派、
售期尚未解除限售的限制性股票回购数量调整为 534,492 股，回购价格调整为
预留授予的 11 名激励对象已获授的第二个解除限售期尚未解除限售的限制
性股票数量为 140,000 股，授予价格为 30.80 元/股，经 2023 年年度权益分派、
制性股票回购数量调整为 274,400 股，回购价格调整为 15.174 元/股加上银行同
期存款利息之和。
（三) 回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金。
（四）后续可能存在的调整因素及回购资金总额
鉴于本次限制性股票回购注销事项尚需履行相关法定程序、办理时间较长，
公司董事会已于第二届董事会第十三次会议审议通过《关于 2025 年度利润分配
预案的议案》，公司本次的利润分配预案为以现有总股本 121,180,612 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共派发现金股利人民币
股东每 10 股转增 4 股，合计转增 48,472,244 股，转增后公司总股本为 169,652,856
股。本年度不送红股。
（1）如上述 2025 年度利润分配预案未获年度股东会同意，或未在本次回购
注销限制性股票完成之日前实施完成，则本次回购价格和回购数量如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格为 15.174 元/股加
上银行同期存款利息之和，回购总数量为 80.8892 万股，本次用于回购限制性股
票的总金额将预计约为 1,227.41 万元加上银行同期存款利息之和。
（2）如上述 2025 年度利润分配预案经公司年度股东会批准同意，并于本次
回购注销限制性股票完成之日前实施完成，本次回购价格和回购数量将作如下调
整：
公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格由 15.174 元/股加
上银行同期存款利息之和调整为（15.174-0.3）/1.4=10.624 元/股加上银行同期存
款利息之和；回购数量由 80.8892 万股调整为 80.8892 万×1.4=113.2448 万股，本
次用于回购限制性股票的总金额将预计约为 1,203.11 万元加上银行同期存款利
息之和。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
（1）若本次回购注销限制性股票在 2025 年度权益分派方案实施前完成，则
回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
本次变动
持有股份 持有股份
股份性质
占总股本比 股份数量 占总股本比
股数（股） 股数（股）
例（%） （股） 例（%）
一、限售条件股份 60,627,847 50.03 -808,892 59,818,955 49.70
其中：股权激励限售股 808,892 0.67 -808,892 0 0
二、无限售条件股 60,552,765 49.97 0 60,552,765 50.30
股份总数 121,180,612 100.00 -808,892 120,371,720 100.00
（2）若本次回购注销限制性股票在 2025 年度权益分派方案实施后完成，则
回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
本次变动
持有股份 持有股份
股份性质
占总股本比 占总股本
股数（股） 股份数量（股） 股数（股）
例（%） 比例（%）
一、限售条件股份 84,878,985 50.03 -1,132,448 83,746,537 49.70
其中：股权激励限售股 1,132,448 0.67 -1,132,448 0 0
二、无限售条件股 84,773,871 49.97 0 84,773,871 50.30
股份总数 169,652,856 100.00 -1,132,448 168,520,408 100.00
注：以上股本变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结
构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继
续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、法律意见书结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》等相关规定，本次回购注销事项尚需提交股东会审议通过；本次
激励计划首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期以及预留授予部分限制
性股票的第二个解除限售期的解除限售条件均未成就；本次回购注销的原因、回
购价格及数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；就
本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规办理本次回购注销部分限制
性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务
六、备查文件
限公司 2022 年限制性股票激励计划解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
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