上海凯众材料科技股份有限公司
上市公司名称：上海凯众材料科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凯众股份
股票代码：603037
信息义务披露人一：朱成
通讯地址：广德经济开发区文正路 387 号
信息义务披露人二：黄月娇
通讯地址：上海市浦东新区建业路 813 号
权益变动性质：增加（以资产认购上市公司股份）
签署日期：2026 年 4 月 28 日
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在上海凯众材料科技股份有限公司拥有权
益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式在上海凯众材料科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交
易方案及相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过；2、本次交易尚需获得上交
所审核通过，并经中国证监会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉
及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。本次交易能否获得上述批准或注
册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。
目 录
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人 指 朱成、黄月娇
公司、凯众股份、上市公司 指 上海凯众材料科技股份有限公司，股票代码：603037.SH
标的公司、安徽拓盛 指 安徽拓盛汽车零部件股份有限公司
本次权益变动、本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买安徽拓盛60%的股份
朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王
交易对方 指
龙玉、朱红彬
标的资产 指 交易对方合计持有的安徽拓盛60%的股份
朱成、黄月娇作为信息披露义务人编制的《上海凯众材
报告书、本报告书 指
料科技股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一：朱成
姓名： 朱成
性别： 男
国籍： 中国
是否取得其他国家或地区居留权： 否
身份证号码： 342524**********38
通讯地址： 广德经济开发区文正路 387 号
（二）信息披露义务人二：黄月娇
姓名： 黄月娇
性别： 女
国籍： 中国
是否取得其他国家或地区居留权： 否
身份证号码： 342524**********20
通讯地址： 上海市浦东新区建业路 813 号
二、信息披露义务人之间的关系
黄月娇系朱成的母亲，双方系母子关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%以上的情形。
第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向朱成等
交易对方购买其合计持有的安徽拓盛 60%的股份，并募集配套资金。信息披露义
务人构成一致行动关系，本次交易完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股
份超过 5%。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来 12 个月的持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持或减持上市公
司股份的计划，如有明确计划、协议或安排，将届时按照法律法规的规定及时履
行信息披露义务；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相
关规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人本次权益变动的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，朱成未持有上市公司股份；黄月娇持有上市公司 6,192,063
股股份，占上市公司截至 2025 年 12 月 31 日总股本的 2.31%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，朱成将持有上市公司 11,057,692 股股份，黄月娇持有上市
公司 6,192,063 股股份，信息披露义务人合计持有上市公司 17,249,755 股股份，
占本次权益变动后上市公司总股本（不考虑募集配套资金、股权激励注销及可转
债转股的情况）的 5.99%。
本次交易前后，上市公司无控股股东，上市公司实际控制人均为杨建刚和侯
振坤。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
二、本次权益变动前后股东持股情况
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 267,602,208 股，本次交易完成
后上市公司的总股本增加至 287,707,098 股，不考虑募集配套资金、股权激励注
销及可转债转股的情况下，本次交易前后信息披露义务人持有的上市公司股份情
况如下：
序号 持有人姓名 持股数量 占总股本比例 持股数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
合计 6,192,063 2.31 17,249,755 5.99
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次交易发行股份及支付现金的交易对方为朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、
江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五
届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 14.30 11.44
定价基准日前 60 个交易日 13.70 10.96
定价基准日前 120 个交易日 13.18 10.55
注 1：交易均价已前复权， 并已按照四舍五入保留两位小数。
注 2：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位
经交易各方友好协商，本次发行价格为 11.44 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，
则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权
事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
（四）交易价格及支付方式
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准
日，分别采取收益法、资产基础法对标的资产进行评估，安徽拓盛 100%股权采
用收益法得出的评估值为 75,059.92 万元，参考该评估值，经各方协商一致后，
安徽拓盛 60%股权的交易价格确定为 45,000 万元。
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 交易价格 股份对价 现金对价
合计 安徽拓盛 60.00%股份 45,000.00 23,000.00 22,000.00
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份总数量=以
发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行的股票发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，
应向下取整数，不足一股的部分计入资本公积。
本次发行价格如发生调整，发行股份数量亦将作相应调整。
本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。
本次交易中，安徽拓盛 60%股权的交易对价为 45,000 万元，交易价格中的
/股计算（向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1
股部分由交易对方自愿放弃），本次发行股份购买资产的发行数量为 20,104,895
股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行数量（股）
合计 23,000.00 20,104,895
本次发行的最终发行价格及数量以经上市公司股东会审议批准并经上交所
及中国证监会认可的价格及数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如上市公司实施现金分红，
则除息后本次发行价格不做调整；如上市公司发生送股、转增股本或配股等除权
事项，本次发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
四、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易预案及相关议案；
过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在质押、查封或冻结等任
何权利限制或被限制转让的情况。
六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
除本次交易外，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他
重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市
公司之间的其他安排。
八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次交易的标的公司为安徽拓盛，其相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 安徽拓盛汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码 9134182206654342XF
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 朱成
注册资本 3,000 万元
注册地址 广德经济开发区文正路 387 号
主要办公地点 广德经济开发区文正路 387 号
成立日期 2013-04-25
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；汽车零部件研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；
高品质合成橡胶销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料
技术研发；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；
金属材料销售；金属制品销售；五金产品零售；化工产品销售
经营范围
（不含许可类化工产品）；家用电器零配件销售；金属表面处
理及热处理加工；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
（二）最近两年审计的财务数据
根据众华会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总计 76,502.57 60,443.17
负债总计 45,277.67 31,080.91
所有者权益 31,224.90 29,362.26
归属于母公司所有者权益合计 31,224.90 29,362.26
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 82,137.94 63,527.98
营业利润 7,772.19 6,525.28
利润总额 7,713.12 6,492.01
净利润 6,862.63 5,567.68
归属于母公司所有者的净利润 6,862.63 5,567.68
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,292.30 267.30
投资活动产生的现金流量净额 -1,945.32 -4,323.37
筹资活动产生的现金流量净额 1,092.49 3,118.85
汇率变动对现金及现金等价物影响 - -
现金及现金等价物净增加额 1,439.47 -937.22
（四）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 1.39 1.52
速动比率（倍） 1.21 1.30
资产负债率 59.18% 51.42%
应收账款周转率（次） 2.62 2.71
存货周转率（次） 8.16 5.85
销售毛利率 18.99% 19.69%
（五）非经常性损益情况
最近两年，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
- -
冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、 351.66 179.57
对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价
值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损
益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -59.06 -33.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 292.59 146.30
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 36.77 21.90
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 255.82 124.40
（三）资产评估情况
本次交易中，标的公司的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构东
洲评估出具的资产评估报告（东洲评报字[2026]第 0327 号）中安徽拓盛全部权益
的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易评估机构以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和
资产基础法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。采用收
益法评估的股东全部权益价值为 75,059.92 万元，评估增值 43,835.02 万元，增值
率 140.38%。采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 47,030.91 万元，评估
增值 15,806.01 万元，增值率 50.62%，具体情况如下：
单位：万元
账面值 评估值
标的公 增值额 增值率
评估方法 （100%权益） （100%权益）
司
A B C=B-A D=C/A
安徽拓 收益法 31,224.90 75,059.92 43,835.02 140.38%
盛 资产基础法 31,224.90 47,030.91 15,806.01 50.62%
本次评估结论选取收益法评估结果，即安徽拓盛在评估基准日的股东全部权
益价值为 75,059.92 万元。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份
的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
朱成
年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
黄月娇
年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
附表
基本情况
上海凯众材料科技股 上海市浦东新区建
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 业路 813 号
股票简称 凯众股份 股票代码 603037
信息义务披露人
信息义务披露人一： 一：广德经济开发
朱成 信息披露义务人联 区文正路 387 号
信息义务披露人名称
信息义务披露人二： 系地址 信息义务披露人
黄月娇 二：上海市浦东新
区建业路 813 号
增加√
拥 有权 益 的股 份 数量
减少□ 有无一致行动人 有√无□
变化
不变□
信 息披 露 义务 人 是否 信息披露义务人是
为 上市 公 司第 一 大股 是□否√ 否为上市公司实际 是□否√
东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权 益变 动 方式 （ 可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
继承□赠与□其他□
股票种类：人民币普通股 A 股
信 息披 露 义务 人 披露 朱成持股数量：0 股，持股比例：0%
前 拥有 权 益的 股 份数
量 及占 上 市公 司 已发 黄月娇持股数量：6,192,063 股，持股比例：2.31%
行股份比例
信息披露义务人朱成、黄月娇为一致行动人，拥有权益的股份数
量合计为 6,192,063 股，持股比例 2.31%
本次权益变动后，信息 股票种类：人民币普通股 A 股
披 露义 务 人拥 有 权益
的 股份 数 量及 变 动比 朱成持股数量：11,057,692 股，持股比例：3.84%
例
黄月娇持股数量：6,192,063 股，持股比例：2.15%
信息披露义务人朱成、黄月娇为一致行动人，拥有权益的股份数
量合计为 17,249,755 股，持股比例 5.99%
信 息披 露 义务 人 是否
拟于未来 12 个月内继 是□否√
续增持
信 息披 露 义务 人 在此
前 6 个 月是 否 在二 级
是□否√
市 场买 卖 该上 市 公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：不适用√
控 股股 东 或实 际 控制
人 减持 时 是否 存 在侵
是□否□
害 上市 公 司和 股 东权
益的问题
控 股股 东 或实 际 控制
人 减持 时 是否 存 在未
清偿其对公司的负债， 是□否□
未 解除 公 司为 其 负债 （如是，请具体说明）
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本 次权 益 变动 是 否需
是□否□
取得批准
是否已得到批准 是□否□
（本页无正文，为《上海凯众材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》及
附表之签章页）
信息披露义务人：
朱成
年 月 日
（本页无正文，为《上海凯众材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》及
附表之签章页）
信息披露义务人：
黄月娇
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
