青岛建邦汽车科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）
证券代码：920242 证券简称：建邦科技 公告编号：2026-051
青岛建邦汽车科技股份有限公司
（草案）
青岛建邦汽车科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）
声 明
本公司及其董事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
别及连带责任。
所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
所上市公司持续监管办法（试行）》
号—股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》等规定制订。
二、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予权益总计 155 万股，占本计划公告时公司股本
总额 6,667.05 万股的 2.32%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）共计
占本计划拟授出权益总数的 19.35%，占本计划公告时公司股本总额 6,667.05 万
股的 0.45%。具体情况如下：
（一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 77.5 万股公司限制性
股票，占本计划拟授出权益总数的 50%，占本计划公告时公司股本总额的 1.16%，
其中首次授予 62.5 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.94%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 80.65%；预留授予 15 万股，占本激励计划公告时
公司股本总额的 0.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.35%。预留部
分未超过本次拟授予权益总额的 20%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 77.5 万份股票期权，占本
计划拟授出权益总数的 50%，占本计划公告时公司股本总额的 1.16%，其中首次
授予 62.5 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.94%，占本激励计划拟授
予股票期权总数的 80.65%；预留授予 15 万份，占本激励计划公告时公司股本总
额的 0.22%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 19.35%。预留部分未超过本次
拟授予权益总额的 20%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
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股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所
获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前或激励
对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
等事项，应对限制性股票数量或股票期权数量进行相应的调整。
四、本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理
人员及核心员工。首次授予共计 14 人，占 2025 年末公司全部职工人数的 3.74%。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。本激励计划激励对象包括公司
控股股东、实际控制人、董事长钟永铎先生，除实际控制人（控股股东）外，其
配偶、父母、子女未参与本激励计划，其他单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。预留权益的授予对象应当在本激
励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予的限制股票授予价格为每股 14.58 元，预留部分限
制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。本激励计划首次
授予的股票期权行权价格为每股 26.23 元，预留部分股票期权行权价格与首次授
予部分股票期权的行权价格相同。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前或激励
对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票的授予价格或股票期权的行权价格进行相应的调整。
六、本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象不存在不得成为本激励计划激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
青岛建邦汽车科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
项目 释义
建邦科技、公司 指 青岛建邦汽车科技股份有限公司
本激励计划、本计
指 青岛建邦汽车科技股份有限公司 2026 年股权激励计划
划、股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期权的在公司
激励对象 指
任职的符合条件的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
自限制性股票/股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销/全部股票期权行权或
注销之日止
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为,激
行权 指
励对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标；
注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 股权激励计划的目的与原则
一、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司
的核心竞争力和经营业绩，推动公司健康持续发展。公司在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上
市规则》 《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以
《持续监管办法》
及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：
（一）完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成
长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
（二）立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激
发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引
和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心骨干的稳定性及凝聚力。
截至本激励计划公告日，公司实施的 2023 年股权激励计划尚在有效期内，
激励形式为限制性股票。2023 年股权激励计划共计向激励对象授予 120 万股限
制性股票。本次激励计划公司正在实施的股权激励计划相互独立，不存在相关联
系。
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第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东会审议。董事会可以在股东会授
权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
独立董事专门会议对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事专门会
议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事专门会议应当同时发表明确意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事专门会议应当
同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《持
《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
续监管办法》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司，下同）的董事、高级管
理人员及核心员工。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起重要作用的
管理人员和核心人员，与实施股权激励计划的目的相符合。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员工。首次
授予共计 14 人，占 2025 年末公司全部职工人数的 3.74%。所有激励对象均须在
公司授予权益时与公司或公司的子公司具有聘用或劳动合同关系。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。除实际控制人（控股股东）
外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，其他单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（二）本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长钟永铎
先生。钟永铎先生为公司创始人，现担任公司董事长，对公司发展战略制定、重
大事项决策与落地发挥了积极的决定性作用，为公司持续健康发展作出了卓越贡
献；同时，其肩负着推动公司治理体系不断完善和高效运行的职责，具有十分重
要的影响。本次公司对钟永铎先生进行股权激励，有助于激发核心人员工作积极
性，促进公司整体业绩的提升，激励其引领公司向更长远的目标发展，契合公司
长远发展战略，符合公司的实际情况和发展需要，有利于保障全体股东的长远利
益。因此，公司本次将钟永铎先生作为激励对象符合《上市规则》和《持续监管
办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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（三）以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经
公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示
和征求意见，由独立董事专门会议发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合
本计划激励对象范围的人员，需经公司独立董事专门会议核实确定，经股东会审
议批准。
（四）本激励计划存在预留权益，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的 20%。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不得成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票或注销
其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司公示栏等途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露独立董事专门会议对激励对象名
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单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董
事专门核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，两类权益工具
将在履行相关程序后授予。
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月；股票期权激励计
划的有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长
不超过 72 个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计 155 万股，占本计划公告时公司股本总额
万股，占本计划拟授出权益总数的 80.65%，占本计划公告时公司股本总额
占本计划拟授出权益总数的 19.35%，占本计划公告时公司股本总额 6,667.05 万
股的 0.45%。
一、限制性股票激励计划
（一）股票来源
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
（二）股票数量
公司拟向激励对象授予 77.5 万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益总
数的 50%，占本计划公告时公司股本总额的 1.16%，其中首次授予 62.5 万股，占
本激励计划公告时公司股本总额的 0.94%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 80.65%；预留授予 15 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.22%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.35%。预留部分未超过本次拟授予权益
总额的 20%。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
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占本激励计划拟 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授出限制性股票 公告日股本总
票数量（万股）
总量的比例 额的比例
钟永铎 董事长 5 6.45% 0.07%
王凤敏 董事、总经理 10 12.90% 0.15%
陈汝刚 董事会秘书 5 6.45% 0.07%
赵珉 财务负责人 5 6.45% 0.07%
张熙杰 核心员工 5 6.45% 0.07%
孙寿勇 核心员工 5 6.45% 0.07%
鹿涛 核心员工 5 6.45% 0.07%
杨其广 核心员工 5 6.45% 0.07%
赵飞亚 核心员工 5 6.45% 0.07%
王洋林 核心员工 2.5 3.23% 0.04%
赵德峰 核心员工 2.5 3.23% 0.04%
杨沙沙 核心员工 2.5 3.23% 0.04%
胡佳丽 核心员工 2.5 3.23% 0.04%
陈姿伊 核心员工 2.5 3.23% 0.04%
首次授予合计 62.5 80.65% 0.94%
预留权益 15 19.35% 0.22%
合计 77.5 100% 1.16%
注：上述名单中拟新认定的核心员工已经由公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需向公司全体员工
公示后，由独立董事专门会议对公示情况发表明确意见并提交公司股东会审议。
（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计
划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。除实际控制人（控
股股东）外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，其他单独或合计持有公司
本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长钟永铎先生。
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钟永铎先生为公司创始人，现担任公司董事长，对公司发展战略制定、重大事项
决策与落地发挥了积极的决定性作用，为公司持续健康发展作出了卓越贡献；同
时，其肩负着推动公司治理体系不断完善和高效运行的职责，具有十分重要的影
响。本次公司对钟永铎先生进行股权激励，有助于激发核心人员工作积极性，促
进公司整体业绩的提升，激励其引领公司向更长远的目标发展，契合公司长远发
展战略，符合公司的实际情况和发展需要，有利于保障全体股东的长远利益。因
此，公司本次将钟永铎先生作为激励对象符合《上市规则》和《持续监管办法》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定
召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。预留部分限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后的
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，按
照修改后的规定执行）：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予之日起 12 个月、
得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个解限售期 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个解限售期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个解限售期 50%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留限制性股票在 2026 年第三季度末前授予，则其限售期及各期解除限
售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在 2026 年第三季度后授予，则
预留部分的限制性股票的解限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个解限售期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个解限售期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公
司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，
相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
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限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
（1）通过参与本激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺，在每批次
限售期届满之日起的 24 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解
除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 24 个月后由公司统一办
理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）激励对象根据本计划获授的限制性股票在额外限售期届满前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除额外限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行
锁定。
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和
规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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的规定。
（五）限制性股票授予价格及确定方法
本激励计划首次授予的限制股票授予价格为每股 14.58 元，授予价格不低于
股票票面金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股 14.58 元的价格
购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。
公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，为 14.58 元/股：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 25.08 元/股，本次授予价格为
前 1 个交易日交易均价的 58.13%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 25.30 元/股，本次授予价格
为前 20 个交易日交易均价的 57.62%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 26.46 元/股，本次授予价格
为前 60 个交易日交易均价的 55.10%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 29.14 元/股，本次授予
价格为前 120 个交易日交易均价的 50.03%。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于市场参考价格的 50%，符合《管理
办法》
《上市规则》
《持续监管办法》的相关规定。本次股权激励计划限制性股票
的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励
计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。激励计划遵循
了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，
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可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保
障激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励
计划限制性股票的授予价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具
备合理性，具备可行性。本次激励计划的实施将使公司核心团队更加稳定，实现
员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负
面影响，不会损害公司及股东利益。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。
（六）限制性股票激励计划的授予与解除限售条件
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它他获授权益
条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情
形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2026 年、2027 年和
各期解除限售条件之一。首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
需达到下列目标之一：
（1）以2025年度为基数，2026年度净利润增长率不低于20%；
第一个解限售期
（2）2025年度和2026年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
于14%。
需达到下列目标之一：
（1）以2025年度为基数，2027年度净利润增长率不低于50%；
第二个解限售期
（2）2026年度和2027年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
不低于14.5%。
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需达到下列目标之一：
（1）以2025年度为基数，2028年度净利润增长率不低于80%；
第三个解限售期
（2）2027年度和2028年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
不低于15%。
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次
激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于母公司股东的净利润，上表中
加权平均净资产收益率以此标准计算的净利润和归属于母公司股东的净资产为基础进行计算，上述业绩考
核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留的限制性股票在 2026 年第三季度末前授予，则预留授予部分的考核
年度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的限制性股票在
年两个会计年度，每个年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
需达到下列目标之一：
（1）以2025年度为基数，2027年度净利润增长率不低于50%；
第一个解限售期
（2）2026年度和2027年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
不低于14.5%。
需达到下列目标之一：
（1）以2025年度为基数，2028年度净利润增长率不低于80%；
第二个解限售期
（2）2027年度和2028年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
不低于15%。
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次
激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于母公司股东的净利润，上表中
加权平均净资产收益率以此标准计算的净利润和归属于母公司股东的净资产为基础进行计算，上述业绩考
核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的
考核年度相同，考核结果分为优秀、合格和不合格，届时依照激励对象的考核结
果确定其可解除限售额度。个人层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系
如下表所示：
个人考核年度考核结果 优秀 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 70% 0
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若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期可解除限售的股票数量
＝个人当期计划可解除限售额度×个人层面解除限售比例，但仍应遵守本激励计
划额外限售期的相关规定。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限
制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除限售。
（5）业绩指标的科学性和合理性
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
本激励计划公司层面以净利润和净资产收益率作为考核指标，两个指标分别
从股东回报和公司价值创造、盈利能力和成长性等维度综合反映企业的经营成果，
是衡量公司经营状况的重要指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司目前经营状况、未来发展规划等综
合因素，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，力求实现激励性与约束性
的对等。该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另
一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。同时，本激励计
划同以前年度实施的尚在有效期内的股权激励计划业绩考核指标的制定原则具
有接续性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前（包括对
预留部分的调整），公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前（包括对
预留部分的调整），公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》
《上
市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》《公司章程》和本激励计划等有关
规定出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告法律意见书。
（八）限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
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的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计
量。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制性股票
的公允价值为授予日收盘价。
公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进
行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以 2026 年 4 月 27 日股票收盘价（25.00 元/股，假定为授予日的收盘
价）对首次授予的限制性股票股份支付情况进行了预测算（授予时进行正式测算）。
根据中国会计准则要求，假设公司 2026 年 5 月首次授予，本激励计划首次授予
的限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万股、万元
首次授予的限 需摊销的总
制性股票数量 费用
注1：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予日、授予日收盘价、授予数量及对
可行使权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注2：上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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（九）限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对
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象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公
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告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会
批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划规定实施回购时，应同时符合《公司法》的相关规定。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性
股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
（4）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
二、股票期权激励计划
（一）股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 77.5 万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的 50%，
占本计划公告时公司股本总额的 1.16%，其中首次授予 62.5 万份，占本激励计划
公告时公司股本总额的 0.94%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.65%；预
留授予 15 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.22%，占本激励计划拟
授予股票期权总数的 19.35%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。在
满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股
公司股票的权利。
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（三）激励对象获授股票期权的分配情况
涉及标的股票
获授的股票期 占本激励计划 涉及标的股
数量占本激励
姓名 职务 权数量 拟授出股票期 票数量
计划公告日股
（万份） 权总量的比例 （万股）
本总额的比例
钟永铎 董事长 5 6.45% 5 0.07%
王凤敏 董事、总经理 10 12.90% 10 0.15%
陈汝刚 董事会秘书 5 6.45% 5 0.07%
赵珉 财务负责人 5 6.45% 5 0.07%
张熙杰 核心员工 5 6.45% 5 0.07%
孙寿勇 核心员工 5 6.45% 5 0.07%
鹿涛 核心员工 5 6.45% 5 0.07%
杨其广 核心员工 5 6.45% 5 0.07%
赵飞亚 核心员工 5 6.45% 5 0.07%
王洋林 核心员工 2.5 3.23% 2.5 0.04%
赵德峰 核心员工 2.5 3.23% 2.5 0.04%
杨沙沙 核心员工 2.5 3.23% 2.5 0.04%
胡佳丽 核心员工 2.5 3.23% 2.5 0.04%
陈姿伊 核心员工 2.5 3.23% 2.5 0.04%
首次授予合计 62.5 80.65% 62.5 0.94%
预留权益 15 19.35% 15 0.22%
合计 77.5 100% 77.5 1.16%
注：上述名单中拟新认定的核心员工已经由公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需向公司全体员工
公示后，由独立董事专门会议对公示情况发表明确意见并提交公司股东会审议。
（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计
划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间激励对象因个人原因
自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。除实际控制人（控
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股股东）外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，其他单独或合计持有公司
本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长钟永铎先生。
钟永铎先生为公司创始人，现担任公司董事长，对公司发展战略制定、重大事项
决策与落地发挥了积极的决定性作用，为公司持续健康发展作出了卓越贡献；同
时，其肩负着推动公司治理体系不断完善和高效运行的职责，具有十分重要的影
响。本次公司对钟永铎先生进行股权激励，有助于激发核心人员工作积极性，促
进公司整体业绩的提升，激励其引领公司向更长远的目标发展，契合公司长远发
展战略，符合公司的实际情况和发展需要，有利于保障全体股东的长远利益。因
此，公司本次将钟永铎先生作为激励对象符合《上市规则》和《持续监管办法》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排
和禁售期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
股票期权的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召
开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予的股票
期权失效。预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个
月内授出。
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本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
在本激励计划经股东会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始
行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（有关规定发生变化的，
按照修改后的规定执行）：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 20%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 50%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留的股票期权在 2026 年第三季度末前授予，则其行权期及各期行权时
间安排与首次授予一致；若预留的股票期权在 2026 年第三季度后授予，则预留
部分的股权期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
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上述约定期间届满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票
期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权
期行权的该部分股票期权由公司注销。
（1）参与本激励计划获授股票期权的所有激励对象承诺，在每批次股票期
权等待期届满之日起的 24 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次行权取
得的股票。
（2）每批次股票期权自等待期届满之日起的 24 个月后，由公司统一办理当
批次行权取得股票的解除限售事宜。
（3）激励对象根据本计划获授的股票期权在每批次等待期届满后行权取得
的股票，在追加的额外限售期届满前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
因行权获得且追加额外限售的股票在解除限售前因资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细等股份和红利取得的股票同时按本计划的规定进行限售。
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和
规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
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合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每股 26.23 元，行权价格不低于
股票票面金额。即在满足行权条件的情况下，激励对象可以每股 26.23 元的价格
购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。
公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，首次授予股
票期权行权价格为 26.23 元/股：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 25.08 元/股，本次授予股票期
权的行权价格为前 1 个交易日交易均价的 104.59%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 25.30 元/股，本次授予股票
期权的行权价格为前 20 个交易日交易均价的 103.68%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 26.46 元/股，本次授予股票
期权的行权价格为前 60 个交易日交易均价的 99.13%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 29.14 元/股，本次授予
股票期权的行权价格为前 120 个交易日交易均价的 90.01%。
公司本计划股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行
权的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司
发展、维护股东权益。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
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激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司致力于汽车后市场非易损零部件及其周边产品的开发、设计与销售，属
于人才和技术导向型的企业。公司所处汽车后市场行业和家庭庭院产品市场机遇
和挑战并存，随着市场竞争不断加剧，公司将通过加大研发投入力度、优化产品
结构、完善质量控制、拓宽销售渠道、提升财务管理水平等措施进一步提升公司
的市场影响力和竞争力，推动“立足中国，服务全球”战略规划的落地，着力打
造“境内境外相结合”的销售格局，实现国内外市场联动发展，不断提升公司的
盈利水平，实现公司价值的增长。优秀的管理人才和核心岗位员工是实施公司发
展战略、确保公司优势地位的重要支撑力量，本激励计划确定的股票期权行权价
格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，以真正激发其工作
积极性和责任感，有利于推动公司业绩的良好发展。
同时，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩
情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和
授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩
考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激
励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计
划股票期权的行权价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合
理性，具备可行性。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与
股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不
会损害公司及股东利益。公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相
关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益
等发表意见。具体详见公司同日披露的《东方证券股份有限公司关于青岛建邦汽
车科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
预留部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。预留
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部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其它获授权益条
件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，
不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权对应的考核年度为 2026 年、2027 年和 2028
年三个会计年度，每个年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期行
权条件之一。首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
需达到下列目标之一：
（1）以2025年度为基数，2026年度净利润增长率不低于20%；
第一个行权期
（2）2025年度和2026年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
于14%。
需达到下列目标之一：
（1）以2025年度为基数，2027年度净利润增长率不低于50%；
第二个行权期
（2）2026年度和2027年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
不低于14.5%。
需达到下列目标之一：
（1）以2025年度为基数，2028年度净利润增长率不低于80%；
第三个行权期
（2）2027年度和2028年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
不低于15%。
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次
激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于母公司股东的净利润，上表中
加权平均净资产收益率以此标准计算的净利润和归属于母公司股东的净资产为基础进行计算，上述业绩考
核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留的股票期权在 2026 年第三季度末前授予，则预留授予部分的考核年
度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留的股票期权在 2026
年第三季度后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为 2027 年、2028 年两
个会计年度，每个年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
需达到下列目标之一：
（1）以2025年度为基数，2027年度净利润增长率不低于50%；
第一个行权期
（2）2026年度和2027年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
不低于14.5%。
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需达到下列目标之一：
（1）以2025年度为基数，2028年度净利润增长率不低于80%；
第二个行权期
（2）2027年度和2028年度公司加权平均净资产收益率算数平均值不低
不低于15%。
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，上述净利润是指剔除公司本次
激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于母公司股东的净利润，上表中
加权平均净资产收益率以此标准计算的净利润和归属于母公司股东的净资产为基础进行计算，上述业绩考
核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司按规定注销。
（4）个人层面业绩考核要求
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业绩指标对应的
考核年度相同，考核结果分为优秀、合格和不合格，届时依照激励对象的考核结
果确定其可行权额度。个人层面行权比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所
示：
个人考核年度考核结果 优秀 合格 不合格
个人层面行权比例 100% 70% 0
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可行权的股票期权
数量＝个人当期计划可行权额度×个人层面行权比例。激励对象因个人绩效考核
不达标而不能行权的，由公司按规定回购注销，不得递延至下期行权。
（5）业绩指标的科学性和合理性
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。具
体参见本草案之“第五章、本激励计划的具体内容”之“一、（六）、2、（5）业
绩指标的科学性和合理性”。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告日至激励对象行权前（包括对预留部分的调整），
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
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股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划草案公告日至激励对象行权前（包括对预留部分的调整），
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《上
市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》《公司章程》和本激励计划等有关
规定出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告法律意见书。
（八）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具
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确认和计量》的有关规定，公司将在等待期（含额外限售期）的每个资产负债表
日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本/费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司选择 Black-Scholes 期权定价模型计算股票期权的公允价值，并于
将根据授予日参数进行正式测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：25.00 元/股（2026 年 4 月 27 日公司股票收盘价为 25.00 元
/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期分别为：36 个月、48 个月、60 个月（每批次股票期权等待期与
当批次行权取得股票追加的额外限售期之和）
（3）历史波动率：25.97%、26.19%、26.10%（分别采用申万汽车零部件行
业指数最近 36 个月、48 个月、60 个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.2959%、1.3856%、1.4931%（分别采用中债国债 3 年
期、4 年期、5 年期收益率）
（5）股息率：0.80%（取本激励计划公告前公司已实施完毕的最近 1 个会计
年度【2024 年度】的股息率）
公司按照前述方法确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次股票期
权激励计划的股份支付费用，该等费用将在股票期权激励计划的实施过程中按行
权比例摊销。由股票期权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以 2026 年 4 月 27 日股票收盘价（25.00 元/股，假定为授予日的收盘
价）对首次授予的股票期权公允价值进行了预测算。根据中国会计准则要求，假
设公司 2026 年 5 月首次授予股票期权，本激励计划首次授予的股票期权成本摊
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销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万份、万元
首次授予的股 需摊销的总
票期权数量 费用
注1：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际成本与实际行权日、行权日收盘价和行权数量及对
可行权权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
注2：上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
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第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及相关考核管理办法。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议并做出决议。董事会审议
本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划
提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。
（三）独立董事专门会议应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 日）。独立董事专门会议
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计
划前 5 日披露独立董事专门会议对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司在规定时间内向激励对象
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授予限制性股票与股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授
予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销事宜。
（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。
二、股权激励计划的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后 5 个交易日内
召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权激
励权益授予公告。
（二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励协议，
以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事专门会议应当同时发表明确
意见；独立财务顾问应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见；律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书，并与董事会决议公
告同时披露。
（四）公司独立董事专门会议应当对限制性股票与股票期权授予日及激励对
象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事专门会议及律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向首次授予
部分的激励对象授予权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股
票与股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自
公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律
法规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
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由证券登记结算机构办理登记结算事宜告。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应
当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于
未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该批次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售（同时需满足额外限售期限条件）的限制性
股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事专门会议及独立财务顾问应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律
意见书。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（二）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）激励对象可对已行权的股票（同时需满足额外限售期限条件）进行转
让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）激励对象根据本计划获授的股票期权在每批次等待期届满后行权取得
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的股票，在满足额外限售期限条件后由公司统一办理当批次行权取得股票的解除
限售事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
股东会审议并披露，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；
（2）降低授予价格/行权价格的情形。
就变更后的股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的股权激励计
划草案是否符合法律法规、部门规章的相关规定，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形出具法律意见书。
（二）本激励计划的终止程序
审议通过；公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
经董事会、股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
管指引第 3 号》的相关规定，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
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第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件/行权
条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限
售的限制性股票/注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（四）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算机
构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件/行权条件的激励对象按规定解除
限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他权利及义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源应当合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前（含承诺的额外限售期）不
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得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票
拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
根据本计划获授的股票期权在每批次等待期届满后行权取得的股票，在追加的额
外限售期届满前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因行权获得且追加额
外限售的股票在解除限售前因资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股
份和红利取得的股票同时按本计划的规定进行限售。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未缴纳的个
人所得税及其他税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计
处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定双方的权利义务关系。
（九）激励对象向公司保证理解并遵守本激励计划的所有条款，并承诺履行
信息保密制度。
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（十）法律、法规及本激励计划规定的其他权利义务。
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第八章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，不影响股权激励计划的实施：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除
限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购后按照相关规定注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销，激励对象已行权取得的股票尚未解除额外限售的不得解除限售，由公
司以行权价格回购（如在额外限售期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对股票期权已行权取得但尚在额外限售期的股票的回购价格在行权价格的基
础上做出相应的调整，调整原则参照本激励计划限制性股票回购价格的调整方法
执行，下同）并注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得
授予，激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限
制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销处理；激励对象已获授但
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尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销，激励对象已行权取得的股票尚
未解除额外限售的不得解除限售，由公司以行权价格回购注销。所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购后按照相关规定注销；已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已行权取得的股票尚未解
除额外限售的不得解除限售，由公司以行权价格回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）内任职的，其
获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，
不再具备激励对象资格的情况除外。
但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违法中国证监会或证券
交易所的相关规定、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司与激
励对象解除劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授
但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，
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由公司以授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
并由公司注销，激励对象已行权取得的股票尚未解除额外限售的不得解除限售，
由公司以行权价格回购注销。董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售/行
权获得的全部或部分收益。
（三）激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原
因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已行权取得的股票尚未解除额外限售
的不得解除限售，由公司以行权价格回购注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销，激励对象已行权取得的股票尚未解除额外限售的不得解除限售，由公司以
行权价格回购注销；
动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其已获授的权益完全
按照退休前本计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
的限制性股票和股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售和行权条件；
授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限
售，由公司按照规定回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销，激励对象已行权取得的股票尚未解除额外限售的不得解除限售，由公司
以行权价格回购注销。
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（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；
象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销；其
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已行权取得的股
票尚未解除额外限售的不得解除限售，由公司以行权价格回购注销。
（七）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该子公司任职的，其已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的
额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销；其已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已行权取得的股票尚未解
除额外限售的不得解除限售，由公司以行权价格回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第九章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议的约定解决；约
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十章 附 则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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