证券简称：锦浪科技 证券代码：300763
债券简称：锦浪转 02 债券代码：123259
锦浪科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年四月
锦浪科技（300763） 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件，以及《锦浪科技股份有限公司章程》制订。
票来源为锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“锦浪科技”）
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
司股本总额 39,806.0298 万股（截至 2026 年 4 月 27 日，下同）的 1.89%。其中，
首次授予激励对象 601.73 万股限制性股票，占公司股本总额的 1.51%；预留 149.00
万股限制性股票，占公司股本总额的 0.37%，预留部分占本次授予权益总额的
截至本激励计划草案公告日，2023 年限制性股票激励计划尚有 136.98 万股
在有效期内。本激励计划所涉及的标的股票数量为 750.73 万股，因此公司全部
在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 887.71 万股，约占公司股本总
额的 2.23%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过
公司股本总额的 1%。
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制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工（含外籍
员工）。本激励计划首次授予的激励对象总人数为 319 人。
预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
施股权激励的情形。
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》第 8.4.2 条规定的不
得成为激励对象的情形。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
董事会对激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
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件的情况。
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第一章 释义
锦浪科技、本公司、
指 锦浪科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计
划、激励计划、限 指 锦浪科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
制性股票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含分公司及控股子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工（含外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
《公司章程》 指 《锦浪科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的与原则
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、本次激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止，股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务
顾问（如有）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股
权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
四、如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于本激励计划管理机
构的相关规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董
事、高级管理人员、部分核心及骨干员工（含外籍员工），不包括公司独立董事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励
计划的目的。激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计 319 人，均为公司公告本激励计划时在本公
司任职的董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工（含外籍员工）。
所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时，以及在本激励计划的考
核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在劳动关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（二）激励对象范围的说明
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本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、部分核心及骨干员工（含
外籍员工），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股
权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与
上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发
展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和
经营计划的实现。
同时，本激励计划授予的激励对象包含外籍激励对象，该等人员在公司海外
业务开拓、本地化运营及技术支持等方面发挥着积极作用。将外籍员工纳入激励
对象范围，有助于吸引和保留具备国际化背景的核心人才，符合公司当前实际情
况及未来发展需要，有利于支持公司全球化战略的稳步推进。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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（三）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，标的股票来源为公司从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 750.73 万股，约占公司
股本总额的 1.89%。其中，首次授予激励对象 601.73 万股限制性股票，占公司股
本总额的 1.51%；预留 149.00 万股限制性股票，占公司股本总额的 0.37%，预留
部分占本次授予权益总额的 19.85%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超
过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限
序 占股本总额比
姓名 职务 国籍 股票数量（万 制性股票
号 例
股） 总数比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、
财务总监
副总经理、董事会
秘书
二、外籍及其他激励对象
SANDY ALEXAND
ER WOODWARD
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H?RING
首次授予限制性股票数量合计（共 319 人） 601.73 80.15% 1.51%
三、预留部分 149.00 19.85% 0.37%
合计 750.73 100.00% 1.89%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
注 2：本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
注 4：预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董
事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
注 5：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完
成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次
股权激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。根据《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
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生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应授予之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自相应授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应授予之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自相应授予之日起36个月后的首个交
第三个归属期 易日起至相应授予之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予一致。
若预留部分限制性股票于 2026 年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日起至相应授予之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自相应授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日起至相应授予之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
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股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市
场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关
规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司激励对象持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为 44.49 元/股。即满足
归属条件之后，激励对象可以每股 44.49 元的价格购买公司定向发行或自二级市
场回购的 A 股普通股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为 44.49 元/股，不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 43.07 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 44.49 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（四）达到公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入同比/复合增长率（A）和净利润同
比/复合增长率（B）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层
面可归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需达到下列两个条件之一：
第一个归属期 2026 营业收入同比增长率（A）不低于 15%（含）；
利润同比增长率（B）不低于 10%（含）。
公司需达到下列两个条件之一：
第二个归属期 2027 营业收入复合增长率（A）不低于 15%（含）；
利润复合增长率（B）不低于 10%（含）。
公司需达到下列两个条件之一：
第三个归属期 2028 营业收入复合增长率（A）不低于 15%（含）；
利润复合增长率（B）不低于 10%（含）。
考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例（X）
营业收入同比/ A≥15%且 B≥10% X=100%
复合增长率（A） A≥15%但 B＜10% X=90%
和净利润同比/ A＜15%但 B≥10% X=100%
复合增长率（B） A＜15%且 B＜10% X=0
注 1：上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，且扣除股权激励费用的影响。
注 2：上述业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理
估计，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解
计划、预测与承诺之间的差异。
若预留部分限制性股票于 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于
年度业绩考核如下表所示：
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归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需达到下列两个条件之一：
第一个归属期 2027 营业收入复合增长率（A）不低于 15%（含）；
利润复合增长率（B）不低于 10%（含）。
公司需达到下列两个条件之一：
第二个归属期 2028 营业收入复合增长率（A）不低于 15%（含）；
利润复合增长率（B）不低于 10%（含）。
考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例（X）
营业收入同比/复 A≥15%且 B≥10% X=100%
合增长率（A）和 A≥15%但 B＜10% X=90%
净利润同比/复合 A＜15%但 B≥10% X=100%
增长率（B） A＜15%且 B＜10% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。个人绩
效考核结果根据个人所在部门业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为
ABCDE 五档，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩
效考核结果达 D 级以上（含 D 级），才可按照本激励计划的相关规定对该归属
期内所获授的对应比例限制性股票申请归属。激励对象个人当期可归属比例的计
算公式如下：
激励对象个人当期可归属比例=个人绩效考核结果对应的比例。
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×个人当年可归属的比例。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
A
B
C 80%
D 50%
E 0
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据公司现行的相关规定及《2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》
执行。
三、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入”、“净利润”，所
设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展
规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，具有
一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，
提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。业绩
指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将
起到积极的促进作用。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
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数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公
司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，
并于 2026 年 4 月 27 日对首次授予的 601.73 万股限制性股票的公允价值进行预
测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（一）标的股价：83.60 元/股（假设首次授予日公司股票收盘价为 2026 年 4
月 27 日收盘价）；
（二）有效期：分别为 12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予
之日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：22.24%、32.82%、30.33%（分别采用创业板综合指数
最近 12、24、36 个月对应的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票 601.73 万股。按照本激励计划草案
公告前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进
行正式测算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本，将在本激
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励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支，根据
会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设公司 2026 年 5 月下旬首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总 摊销费用（万元）
股票数量（万股） 费用（万元） 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票
收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
注 3：上述测算部分不包含本次激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付
费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股
票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激
励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。
股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，作废失效。同时，情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关规
定进行追偿。离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员/辞退而离职、合同到期不再续约、协商
解除劳动合同或聘用协议而离职，自离职之日起，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效。离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效，离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票
所涉及的个人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其
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已获授但尚未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计
划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件，离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序
进行，个人绩效考核结果不再纳入归属条件；已归属的限制性股票不作处理，继
承人需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期归属限制性股票所涉及的个人所得税。
归属，并作废失效。已归属的限制性股票将由其财产继承人或指定继承人继承，
并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
非因公司原因造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象
或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
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股票取消归属，并作废失效。激励对象需要在控制权变更完成前向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，
双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地宁
波市象山县人民法院诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激
励计划按照届时的有关规定执行。
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