美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2026-024
美康生物科技股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于 2026
年 4 月 27 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》。根据公司 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司 2023 年第
一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本激励计划第一类限制性股票的回
购价格进行调整，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-073）。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<美康生物
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板
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信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-074）。
（二）2023 年 11 月 29 日至 2023 年 12 月 8 日，公司内部公示了本激励计
划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司监事会未收
到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 12 月 9 日，
公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-082）。
（三）2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告（公告编号：2023-084、2023-085）。
（四）2023 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议，分别审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 12 月 18 日为首次授予日。公
司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-089、2023-090）。
（五）2024 年 1 月 13 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予的第一类限制性股票
上市日期为 2024 年 1 月 16 日，登记数量 95.00 万股。具体内容详见刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-006）。
（六）2024 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及
预留授予部分第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2023
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年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次获授限
制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-073、2024-074）。
（七）2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，同意公司
为符合条件的 8 名激励对象解除限售第一类限制性股票 47.50 万股；为符合归属
条件的 20 名激励对象归属第二类限制性股票 36.90 万股。公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期个人层面考核未完全达标，同意作废 11
名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 4.10 万股。
监事会对本次可解除限售、可归属的激励对象名单出具了核查意见，律师事
务所对上述事项出具了法律意见书。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2025-013、2025-014）。
（八）2026 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第
一类限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票回购价格的议案》。
根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
之规定，鉴于公司 2025 年度净利润增长率未达到公司层面业绩考核目标，公司
拟回购注销第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计
期以及预留授予部分第一个归属期的所有激励对象（不含离职人员）已授予但尚
未归属的限制性股票共计 59.50 万股。同时，鉴于公司预留授予部分 1 名激励对
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象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股
票 3 万股不得归属，由公司作废。相关议案已经董事会审计委员会与薪酬与考核
委员会审议通过，律师事务所对上述事项出具了法律意见书。具体内容详见刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2026-014）。
二、本激励计划调整事项说明
（一）调整事由
公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 6 日实施完成，2023 年年度权
益分派方案为：以公司实施权益分派股权登记日的总股本 383,949,815 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金红利 1.34 元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本。
公司 2024 年年度权益分派已于 2025 年 6 月 23 日实施完成，2024 年年度权
益分派方案为：以公司实施权益分派股权登记日的总股本 384,318,815 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金红利 1.348703 元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本。
公司于 2026 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《关
于公司 2025 年度利润分配预案的议案》，以公司 2025 年 12 月 31 日的总股本
股，不以资本公积金转增股本。该利润分配议案尚需提交公司 2025 年年度股东
会审议批准。
根据公司相关工作安排，2025 年年度现金红利将在本次回购注销实施前完
成分派，故董事会根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，对 2023 年限制性
股票激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整。如公司 2025 年度利润分配
方案发生变动的，公司董事会将根据实际情况对本次回购注销部分限制性股票的
回购价格进行调整。
（二）调整方法及调整结果
根据本激励计划的相关规定，“激励对象获授的第一类限制性股票完成授予
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登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股
或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。根据
本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
……
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的回购价格。”
综上，经 2023 年年度权益分派、2024 年年度权益分派、2025 年年度权益分
派 调 整 后 ， 本 激 励 计 划 第 一 类 限 制 性 股 票 回 购 价 格 为
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经
董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划第一类限制性股票回购价格的调整系因实施了 2023
年年度权益分派、2024 年年度权益分派、拟实施 2025 年年度权益分派所致，符
合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，同时也不会影响公司核心团队的稳定性和本激
励计划的正常实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于调整
次对本激励计划第一类限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》等法律法规
和《激励计划》的相关规定，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调
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整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该议案提交至公司第
五届董事会第十九次会议审议。
五、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
（一）本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权，相关批准及
授权符合《公司法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《激
励计划》的相关规定。
（二）本次调整回购价格事项符合《公司法》《管理办法》等相关法律、行
政法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
（一）第五届董事会第十九次会议决议；
（二）第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
（三）北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划第一类限制性股票回购注销、回购价格调整及第二类限制性股票作
废事项的法律意见书。
特此公告。
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