美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2026-022
美康生物科技股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于 2026
年 4 月 27 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2023
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，
根据公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关规定
及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟将部分激励对象已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 47.50 万股进行回购注销，该议案尚
需提交公司 2025 年年度股东会审议，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-073）。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<美康生物
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
美康生物科技股份有限公司
次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-074）。
（二）2023 年 11 月 29 日至 2023 年 12 月 8 日，公司内部公示了本激励计
划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）。截至公示期满，公司监事会未收
到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 12 月 9 日，
公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-082）。
（三）2023 年 12 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关
公告（公告编号：2023-084、2023-085）。
（四）2023 年 12 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议，分别审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 12 月 18 日为首次授予日。公
司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-089、2023-090）。
（五）2024 年 1 月 13 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划授予的第一类限制性股票
上市日期为 2024 年 1 月 16 日，登记数量 95.00 万股。具体内容详见刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-006）。
（六）2024 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及
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预留授予部分第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2023
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次获授限
制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-073、2024-074）。
（七）2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，同意公司
为符合条件的 8 名激励对象解除限售第一类限制性股票 47.50 万股；为符合归属
条件的 20 名激励对象归属第二类限制性股票 36.90 万股。公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期个人层面考核未完全达标，同意作废 11
名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 4.10 万股。
监事会对本次可解除限售、可归属的激励对象名单出具了核查意见，律师事
务所对上述事项出具了法律意见书。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2025-013、2025-014）。
（八）2026 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第
一类限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票回购价格的议案》。
根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
之规定，鉴于公司 2025 年度净利润增长率未达到公司层面业绩考核目标，公司
拟回购注销第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计
期以及预留授予部分第一个归属期的所有激励对象（不含离职人员）已授予但尚
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未归属的限制性股票共计 59.50 万股。同时，鉴于公司预留授予部分 1 名激励对
象因个人原因离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股
票 3 万股不得归属，由公司作废。相关议案已经董事会审计委员会与薪酬与考核
委员会审议通过，律师事务所对上述事项出具了法律意见书。具体内容详见刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2026-014）。
二、回购注销原因、数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激
励计划》相关规定，本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次
及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美康生物科技股份有限公
司 2025 年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZF10729 号），公司 2025 年度的
净利润增长率未达到上述的业绩考核目标，解除限售条件未成就。公司将回购注
销第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 47.50 万股。
本次回购注销股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的第一类限制性
股票合计 47.50 万股，占 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予总
数的比例为 50%，占回购前公司总股本 384,318,815 股的比例为 0.1236%。
（二）回购价格及资金来源
美康生物科技股份有限公司
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》，
公司对 2023 年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票的回购价格进行了
调整：第一类限制性股票回购价格由 6.13 元/股调整为 5.83 元/股。该议案已经董
事会薪酬与考核委员会审议通过。
本次回购资金来源为公司自有资金，回购总金额为 2,769,250.00 元加上中国
人民银行同期存款利息之和。
如公司 2025 年度利润分配方案发生变动的，公司董事会将根据实际情况对
本次回购注销部分限制性股票的回购价格及回购总金额进行调整。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 变动变动后
类别
数量 比例 （+/-） 数量 比例
一、有限售条件股份 91,986,764 23.94% -475,000 91,511,764 23.84%
二、无限售条件流通股 292,332,051 76.06% - 292,332,051 76.16%
三、股份总数 384,318,815 100.00% -475,000 383,843,815 100%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分第一类限制性股票事项不影响公司 2023 年限制性股票激
励计划的继续实施；本次回购注销部分第一类限制性股票而失效的权益数量将根
据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分第一类限
制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同时也不会影
响公司核心团队的稳定性和本激励计划的正常实施。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司第五届董事会薪酬与考核委员会对该事项所涉及的激励对象及其对应
已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票数量进行了核查，认为公司本次回购
注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票事项符合《管理办法》等法
律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经
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营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。薪酬与考核委员会同意公司回购注销 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 47.50 万股。该
事项尚需提交公司股东会审议。
六、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
（一）本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，
尚需提交股东会审议批准，相关批准及授权符合《公司法》《管理办法》等相关
法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格、回购资金来源及
总金额等事项符合《公司法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件
以及《激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东
会审议批准。
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十九次会议决议；
（二）第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
（三）北京国枫律师事务所关于美康生物科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划第一类限制性股票回购注销、回购价格调整及第二类限制性股票作
废事项的法律意见书。
特此公告。
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