证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2026-017
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：597,167 股。
? 限制性股票回购价格：7.79 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日召
开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票
激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司 2023 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，
因《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期
公司层面业绩考核未达标，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售
的 597,167 股限制性股票。此次回购注销事项需经公司股东会审议通过后方可实施。
现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序
（一）2023 年 8 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关
事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。
（二）2023 年 8 月 2 日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划
相关事项进行了核实并发表核查意见。
（三）2023 年 8 月 26 日至 2023 年 9 月 4 日，公司对本激励计划首次授予对象
名单在公司内部公共场所进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本激励计划
拟首次授予激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予激
励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
（四）2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的首次授
予激励对象名单及首次授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
（六）2023 年 11 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的限制性股票登记完成的上市日为 2023
年 11 月 20 日。
（七）2024 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了
本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2024 年 9 月 2 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票登记完成的公告》，本激励计划预留授予的限制性股票登记完成
的上市日为 2024 年 9 月 5 日。
（九）2024 年 10 月 28 日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了
本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的相关议案并发表了同意
的意见。
（十）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注
册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 2.00 万股，并修订公司章程有关股本、注册资本等相关条款。
（十一）公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了通知债权人程序，具
体内容详见公司于 2024 年 11 月 22 日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披
（公告编号：2024-072）。
露的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何
债权人对本次回购事项提出异议。
（十二）2025 年 4 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予部分第二个解除限
售期及预留授予部分第一个解除限售期公司业绩水平未达到考核目标条件，根据《激
励计划》的相关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司对上述已获授
但尚未解除限售的共计 492,738 股限制性股票进行回购注销。
（十三）2025 年 6 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解锁期部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于首次授
予激励对象中有 1 人主动辞职、1 人因其他原因而身故，公司拟对上述两人持有的本
激励计划首次授予部分第三个解锁期已授予但尚未解除限售的相关限制性股票进行
回购注销。根据《激励计划》的相关规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
公司对上述已获授但尚未解除限售的共计 10,920 股限制性股票进行回购注销。
（十四）2025 年 6 月 30 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议
案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期部分已
授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注销相关激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 503,658 股。
（十五）公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了通知债权人程序，具
体内容详见公司于 2025 年 7 月 1 日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露
（公告编号：2025-055）。
的《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》
公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何
债权人对本次回购事项提出异议。
（十六）2026 年 4 月 27 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性
股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第
二个解除限售期公司业绩水平未达到考核目标条件，根据《激励计划》的相关规定
和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司对上述已获授但尚未解除限售的共
计 597,167 股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公
司层面的业绩考核要求”的相关规定：
本激励计划首次授予部分第三个解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标 解锁比例
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 1、2025 年营业收入不低于 7.00 亿元； 40%
本激励计划预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、2025 年营业收入不低于 7.00 亿元； 50%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
因公司 2025 年业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及定价依据
因首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟对首次授
予的 29 名激励对象对应不得解除限售的 450,480 股限制性股票按照 7.79 元/股加上中
国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；因预留授予部分第二个解除限售期公
司层面业绩考核不达标，公司拟对预留授予的 9 名激励对象对应不得解除限售的
注销。本次合计回购注销 597,167 股限制性股票。
本激励计划首次及预留授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司无需对激励对象获授但尚未
解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次限制性股票的回
购价格为 7.79 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购的资金总额及资金来源
本次拟回购注销 2023 年激励计划所涉及的限制性股票应支付的回购总金额为
均为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 207,806,521 股变更为 207,209,354 股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 股份数量 股份变动数量
比例 股份数量（股） 比例
（股） （股）
有限售条件的股份 56,042,063 26.97% -597,167 55,444,896 26.76%
无限售条件的股份 151,764,458 73.03% 0 151,764,458 73.24%
总计 207,806,521 100.00% -597,167 207,209,354 100.00%
注：最终股本结构变动情况以回购注销完成后的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分
布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：因《激励计划》首次授予部分第三个
解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期 2025 年公司层面业绩考核不达标，根
据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的规定，同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的 597,167 股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所出具的《关于江苏广信感光新材料股份有限公司回购注销
发表了如下结论性意见：
理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购
注销事宜尚需经公司股东会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公
司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；
法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）第五届董事会第二十一次会议决议；
（二）第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
（三）湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司回购注销
特此公告！
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