证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2026-028
广东明阳电气股份有限公司
关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
共 2,461,066 份，占目前公司总股本的 0.79%，行权价格（调整后）为 42.09 元
/份。
时将另行公告，敬请投资者关注。
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日分别
召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号-业务办理》及公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》等有关规
定，公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期
的行权条件已经成就，同意根据相关规定为符合条件的激励对象申请办理股票期
权自主行权手续。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划概述及已履行的相关程序
（一）本激励计划概述
公司于 2024 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
十次会议，于 2024 年 12 月 27 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
的 2.24%。本激励计划为一次性授予，不设置预留权益。
有限责任公司深圳分公司办理完成授予登记业务。
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
个月、28 个月；激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵
押、用于担保或偿还债务等。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国
证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日
（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个行权期 50%
起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日起至授予之
第二个行权期 50%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当
期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
整前）。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
本激励计划考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，分年度对公司财务
业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，
根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标（Am） 业绩触发值（An）
第一个行权期 2025 年 2025 年营业收入不低于 80 亿元。 2025 年营业收入不低于 65 亿元。
第二个行权期 2026 年 2026 年营业收入不低于 90 亿元。 2026 年营业收入不低于 75 亿元。
注：上述 2025 年、2026 年“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同。
业绩达成率（P） 考核完成情况 公司层面归属比例（M）
A≥Am 100%
An≤A＜Am P
A 为考核年度实际达成的营业收入
A
若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激
励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延
至下一期行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可行权比例。对应的个人层面可
行权比例具体如下：
考核结果（S） S≥80 60≦S＜80 S＜60
评价标准 优秀 合格 不合格
个人层面解锁比例（X） 100% 0%
当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权
额度*公司层面行权比例（M）*个人层面解锁比例（X）。
个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据实
际情况确定该激励对象实际行权比例，激励对象对应当期未能行权的股票期权，
由公司注销。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的
权益，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象经公司层面业绩考核及个人层
面绩效考核后，个人当年实际可行权数量以四舍五入取整数。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
第十次会议，审议并通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
单进行了内部公示。2024 年 12 月 23 日，监事会发表了《监事会关于公司 2024
年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披
露了《关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公
司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并出具了《监事会关于
公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成
了 2024 年股票期权激励计划的登记工作，向符合条件的 126 名激励对象授予 699
万份股票期权，授予日为 2024 年 12 月 27 日，行权价格为 42.88 元/份。
议、2025 年独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十四次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，同意将 2024 年股票期权激励计划行权价格由 42.88 元/份调整为 42.09
元/份。
二、本次股票期权行权条件成就情况的说明
（一）本激励计划股票期权第一个等待期即将届满的说明
本激励计划授予股票期权的第一个行权期为自授予之日起 16 个月后的首个
交易日起至授予之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止，对应总体可行权比
例为 50%。本激励计划股票期权的授予日为 2024 年 12 月 27 日，第一个等待期
于 2026 年 4 月 27 日届满。公司将根据相关规定在深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理相关自主行权手续。
（二）本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就情况的说明
本激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，具体如下：
行权条件 是否达成行权条
件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告； 情形，满足行权条
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形： 1 名激励对象因
处罚或者采取市场禁入措施； 名在职激励对象
（三）公司层面业绩考核： 经审计，公司
本激励计划股票期权第一个行权期考核年度为 2025 年度，具体考核指 2025 年度营业收
标为： 入为 69.10 亿元，
业绩触发值（An）：2025 年营业收入不低于 65 亿元； 满足行权条件的
业绩考核值（Am）：2025 年营业收入不低于 80 亿元。 业绩触发值（An）
公司层面 要求，依据考核
考核完成
业绩达成率（P） 归属比例 口 径 ， 由
情况
（M） 60%+(A-An)/(Am-
A≥Am 100% An)*40%
An≤A＜Am P
A 为考核年度实际达成的营业收入 可行权比例为
A
注：上述 2025 年“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算
依据。
若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所
有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关
权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可行权比例。对应
的个人层面可行权比例具体如下：
符 合 行 权 条 件的
考核结果（S） S≥80 60≦S＜80 S＜60
评价标准 优秀 合格 不合格 对象 2025 年度个
个人层面解锁 人层面绩效考核
比例（X） 结果均属于“合
当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量=个人当年计划 格”或“优秀”范
行权额度*公司层面行权比例（M）*个人层面解锁比例（X）。 围，满足行权条
个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根 件，对应个人层面
据实际情况确定该激励对象实际行权比例，激励对象对应当期未能行权 可 行 权 比 例 均为
的股票期权，由公司注销。 100%。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行
权的权益，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象经公司层面业绩
考核及个人层面绩效考核后，个人当年实际可行权数量以四舍五入取整
数。
综上，本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次符合
股票期权行权资格的激励对象共计 125 名，可行权的股票期权共计 2,461,066
份。公司将根据相关规定在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理相关自主行权手续。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况的说明
（一）行权价格调整
根据公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格
调整方法的规定：“若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司于 2025 年 6 月 19 日实施完成 2024 年度利润分配，以公司总股本 31,220
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 7.2 元（含税）。公司于
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.7 元（含税）。
因此，鉴于前述公司 2024 年度利润分配方案、2025 年中期利润分配方案已
实施完毕，公司 2024 年股票期权激励计划行权价格由 42.88 元/份调整为 42.09
元/份。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于调整 2024 年股票期权激励
计划行权价格的公告》（公告编号：2025-053）。
（二）可行权激励对象人数调整
公司于 2026 年 4 月 27 日分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会
议、第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024
年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，由于 1 名激励对象因个人原因已离
职不再符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的股票期权将由公司予以注销。
四、本激励计划第一个行权期的行权安排
（一）本次可行权的股票期权为 2,461,066 份，占目前公司总股本比例为
缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（二）本次股票期权的行权价格为 42.09 元/份。行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期
权的行权价格将做相应的调整。
（三）本次可申请行权的激励对象人数为 125 名。
本次可行权股票期权占
获授股票期权数量 本次可行权股票期权
职务 本激励计划授予股票期
（份） 数量（份）
权总数的比例
公司核心骨干（125 人） 6,940,000 2,461,066 35.46%
合计 6,940,000 2,461,066 35.46%
注：以上不包括 1 名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励对象条件。
（四）第一个等待期于 2026 年 4 月 27 日届满。公司将根据相关规定在深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关自主行权
手续，手续办理完成后激励对象方可开始自主行权。具体行权起始日以办理结果
为准，届时公司将另行公告。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定
发生变化的，自动适用变化后的规定）：
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告前六个月买卖公司股票
的情况
本激励计划授予股票期权的激励对象中无公司董事、高级管理人员、持股
六、本次股票期权行权对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等
待期内摊销，并计相关成本或费用，相应增加资本公积。最终结果以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响。本次行权完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
七、自主行权模式对股票期权定价及会计核算影响及变化的说明
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允
价值，在授予日之后，不再对股票期权重新估值，选择自主行权模式不会对股票
期权的估值方法及会计核算产生实质影响。
八、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安
排
（一）激励对象本次行权的资金来源为激励对象的自筹资金，公司不为激励
对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
（二）公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（三）本次行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》及公
司《2024 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划授予股票期
权的第一个行权期行权条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单
进行了核实，认为本激励计划授予股票期权的第一个行权期拟行权的激励对象的
主体资格合法、有效，其可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，
满足行权条件，相关审议程序合法、合规。董事会薪酬与考核委员会同意公司为
符合第一个行权期行权条件的 125 名激励对象办理股票期权行权事项，本次可行
权的股票期权共计 2,461,066 份。
十、法律意见书意见
北京大成（广州）律师事务所所就公司 2024 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书出
具之日，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权的行权条
件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法(2025 修正)》和公司《2024 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需履
行相应的信息披露义务。
十一、备查文件
（一）《第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》；
（二）《2026 年独立董事第一次专门会议记录》；
（三）《第二届董事会第十六次会议决议》；
（四）《北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司 2024
年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意
见书》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东明阳电气股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十八日
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