证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2026-026
债券代码：113695 债券简称：华辰转债
江苏华辰变压器股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为469,383
股。
本次解锁股票数量：469,383股。
? 本次解锁股票上市流通日期：2026 年 5 月 8 日。
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 23 日召开第三
届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公
司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就。
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划限制性股票已履行的程序
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划激励首次授予部分对象名单>的议案》，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上海市方达（北
京）律师事务所就本激励计划出具了法律意见书。
苏华辰变压器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事高爱
好先生作为征集人，就公司 2025 年第一次临时股东会所审议的股权激励相关议案向公
司全体股东征集投票权。
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何异议的反馈。2025
年 1 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器
股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2025 年 1 月 18 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏华辰变压器股份有限公司关于
次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》
，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议审议通过了相关事项并发表了同
意的意见，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。
《证券变更登记证明》，本激励计划授予的限制性股票的登记日为 2025 年 3 月 5 日。具
体内容见公司于 2025 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华辰变压器股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公
告编号：2025-012）。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，相关议案已经公
司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预
留授予价格调整相关事项。
《证券变更登记证明》，本激励计划授予的限制性股票的登记日为 2025 年 12 月 31 日。
具体内容见公司于 2026 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏华辰变压器股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》
（公告编号：2026-002）。
公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，
同意对 108 名激励对象授予的 469,383 股的限制性股票解除限售。公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过前述议案并发表了同意意见。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后股票剩
（万股） 余数量(万股）
首次授予 2025 年 2 月 20 日 12.45 元/股 443.50 119 71.5
预留授予 2025 年 12 月 22 日 12.25 元/股 71.50 23 0
（三）本激励计划限制性股票历次限制性股票解锁情况
本次解锁为公司 2024 年限制性股票激励计划第一次解锁。
（四）本次解锁薪酬与考核委员会的审议情况
公司薪酬与考核委员会认为：经审议核查，根据《管理办法》《激励计划》的相
关规定以及公司 2025 年第一次临时股东会的授权，公司 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象共 108
名，具备申请解除限售的主体资格，本次可解除限售的限制性股票合计 469,383 股，同
意公司为前述限制性股票办理解除限售的相关手续，本次解除限售安排未违反有关法律
法规和《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将本议案提
交董事会审议。
二、本激励计划限制性股票解锁条件
（一）本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满的说明
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，第一个解除限售期为自授予登记完
成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，解除限售比例为限制性股票总数的 30%。
鉴于本激励计划首次授予的限制性股票系 2025 年 3 月 5 日完成新增股份登记手续，
故本激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期已届满。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
序
解锁条件 完成情况
号
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 售条件。
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《江苏华辰变压器股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其
他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 除限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》
”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
根据《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“
《考核管理办法》” ），本激励计划首次授予 合伙）出具的公司 2025 年度审计
及预留授予部分的解除限售考核年度均为 2025 年、2026 年、2027 年 报告，公司 2025 年度营业收入为
三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司 2024 年度营业收入、
净利润为基数，各年度业绩考核目标如下表所示： 2,256,436,538.40 元，介于触发值和
营业收入（A） 净利润（B） 目标值之间，X1 系数为 80.61%；
解除限售安 考核
目标值 触发值 目标值 触发值
排 年度 公司 2025 年度扣除非经常性损益
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 基数的 基数的 基数的 基数的 后归属于上市公司股东的净利润，
解除限售期 150% 135% 140% 126%
且为摊销公司因实施股权激励计
第二个 基数的 基数的 基数的 基数的
解除限售期 210% 189% 182% 163.8% 划或员工持股计划所涉及股份支
第三个 基数的 基数的 基数的 基数的
解除限售期 273% 246% 236.6% 212.9%
考核指标 考核指标完成度 对应系数（X1、X2） 股东的净利润，未达触发值，X2
A≥Am X1=100%
系数为 0%；由此公司层面解除限
X1=60%+
考核年度营业收入
An≤A＜Am （A-An)/(Am-An)*40 售比例（X）为 40.31%。
（A）
%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
X2=60%+
考核年度净利润
Bn≤B＜Bm （B-Bn)/(Bm-Bn)*40
（B）
%
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售
X= 0.5*X1 + 0.5*X2；
比例（X）
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》
”）要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
摊销公司因实施股权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的
扣非后归属上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计
师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
对三个年度内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为 S、A、 中，其中 3 名激励对象因个人原因
B、C、D 五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
离职，不再具备激励对象资格。其
评价结果 S A B C D
余激励对象中，根据公司 2025 年
个人层面解除限售比 100% 100% 100% 80% 0%
个人层面绩效考核结果，91 名激励
例（Y）
对象个人层面绩效考核结果为 A，
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公
司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象按 个人层面解除限售比例为 100%；
照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解
除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 结果为 C，个人层面解除限售比例
为 80%；8 名激励对象个人层面绩
效考核结果为 D，个人层面解除限
售比例为 0%。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分的 108 名激励对象所持的 469,383
股限制性股票第一个解除限售期解锁条件已达成，同意为前述激励对象办理相关限制性
股票的解锁手续。
本激励计划首次授予的激励对象中有 3 人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，
同时，第一个解除限售期公司层面业绩考核及个人层面绩效考核部分未达标、不能满足
当期限制性股票全部解除限售的条件，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解除限售的
合计 924,117 股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于调整 2024 年限制性
股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-019）。
三、本激励计划激励对象股票解锁情况
根据本激励计划及相关规定，本激励计划首次授予第一个限售期符合解除限售条件
的激励对象合计 108 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 469,383 股，
占公司 2026 年 3 月 31 日总股本 165,163,897 股的 0.28%。具体如下：
已获授予限制性 本次可解锁限制 本次解锁数量占
序号 姓名 职务 股票数量 性股票数量 已获授予限制性
（股） （股） 股票比例（%）
一、董事、高级管理人员
副总经理、财务
书、董事
董事、高级管理人员小计 620,000 70,132 11.31
二、其他激励对象
核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务
骨干小计（102人） 3,405,000 399,251 11.73
合 计 4,025,000 469,383 11.66
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026 年 5 月 8 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：469,383 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 5,150,000 -469,383 4,680,617
无限售条件股份 160,013,897 469,383 160,483,280
总计 165,163,897 0 165,163,897
注 1：本次变动前的股权结构以截至 2026 年 3 月 31 日公司的总股本为基础；
注 2：上述表格仅考虑本次限制性股票解锁导致股本变动的情况，实际股本结构变动情况以解
锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达（北京）律师事务所对公司本次解锁事项出具了法律意见书，认为：公
司已就本次解除限售获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关
规定，本次解除限售符合《激励计划》和《考核管理办法》规定的条件。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
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