国浩律师（西安）事务所
关 于
西安康拓医疗技术股份有限公司
之
法 律 意 见 书
西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层 邮编：710065
The 46th Floor, Block B, Xi'an Greenland Center, Yanta District, Xi'an，710065,China
电话/Tel: +86 29 8819 9711
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国浩律师(西安)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(西安)事务所 法律意见书
国浩律师（西安）事务所
关于西安康拓医疗技术股份有限公司
法律意见书
致：西安康拓医疗技术股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西安康拓医疗技术股
份有限公司委托，担任其 2025 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》的规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就西安康拓医疗技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划预留
授予相关事项，出具本法律意见书。
国浩律师(西安)事务所 法律意见书
第一节 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、康拓医
指 西安康拓医疗技术股份有限公司
疗
西安康拓医疗技术股份有限公司 2025 年限制
本激励计划 指
性股票激励计划
西安康拓医疗技术股份有限公司 2025 年限制
本次预留授予 指
性股票激励计划预留授予相关事项
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票 指
相应获益条件后，分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业
务人员、管理骨干及核心业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
《监管指南》 指
股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
《披露指南》 指
股权激励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《西安康拓医疗技术股份有限公司 2025 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 国浩律师（西安）事务所
《国浩律师（西安）事务所关于西安康拓医疗
本法律意见书 指 技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划预留授予相关事项之法律意见书》
二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意
见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。
（二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国
法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
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（三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的
重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关
方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
（四）本所律师仅就公司本次授予的合法性及相关法律问题发表意见，且
仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅对与本次授予有关的法律问题发表意见，不对本次授予
所涉及康拓医疗股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、业绩考
核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件
之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、
准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所
引用内容进行核查和判断的专业资格。
（六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证
监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时
应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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第二节 正 文
一、本次预留授予获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予所获得的批
准和授权如下：
核管理办法》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司
监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并于 2025 年 5 月
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划
的激励对象合法、有效。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2025 年 5 月
公司股票情况的自查报告》。
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调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 6 月 12 日为首次授予日，
以 14.50 元/股的授予价格向 54 名激励对象授予 130.00 万股限制性股票。薪酬
与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次预留授予的具体内容
（一）本次预留授予的授予日
请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权公司董事会确定本激励计划限制性股票的授予日。
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日
为 2026 年 4 月 28 日。经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易日，且
在公司 2025 年第一次临时股东会审议通过《激励计划（草案）》后 12 个月内。
综上，本所律师认为，本激励计划的预留授予日符合《管理办法》等法律、
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法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司于 2026 年 4 月 28 日出具的《西安康拓医疗技术股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予
的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合
法、有效。以 14.30 元/股为授予价格，向 15 名激励对象预留授予 14.70 万股
限制性股票。本次预留授予完成后，剩余 17.80 万股限制性股票按权益失效处
理，不再授予。
经本所律师核查，上述 15 名激励对象均为公司核心骨干及董事会认为需要
激励的其他人员，不包括外籍员工，不包括公司实际控制人、独立董事、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及行权价格符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《激励计划(草案)》，公司向激励对象授予股票期权应同时满足下列
授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第三次会议决议、《西安康拓医疗技术股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，公司及激励对象均未发
生以上任一情形，本次预留授予的授予条件已满足。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已满足，公司实施本次预
留授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授
予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定；本次预留授予的授予条件已满
足，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。（以下无正文）
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