证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2026-045
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?第一类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
?发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 36 个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
□是，预留数量_______股（份）；
占本股权激励拟授予权益比例
本次股权激励计划是否有预留
______%
?否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 1,515 人
激励对象数量占员工总数比例 1.53 %
□董事
□高级管理人员
?核心技术或业务人员
激励对象范围 □外籍员工
?其他，公司控股子公司的董事、高级
管理人员及公司（含控股子公司）中层
管理人员
授予价格 10.38元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 长城汽车股份有限公司
统一社会信用代码 91130000105941835E
法定代表人 魏建军
注册资本 855894.593300万人民币元
成立日期 2001年6月12日
河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号、2299
注册地址
号
A股：601633
股票代码
H股：2333（港币柜台）、82333（人民币柜台）
A股：2011年9月28日
上市日期
H股：2003年12月15日
主营业务 汽车及零部件设计、研发、生产、销售和服务
所属行业 汽车整车制造
（二）近三年公司业绩
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2025年/2025年末
（调整后） （调整后）
营业收入 22,282,423.85 20,219,377.96 17,320,017.42
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
总资产 22,528,787.29 21,772,029.53 20,157,272.63
归属于上市公司
股东的净资产
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 0.71 1.14 0.56
收益（元/股）
加权平均净资产
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均
净资产收益率
（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励
对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工
作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促
进长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）长期稳健发展，实
现全体股东利益一致。具体来讲，2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”或“本计划”）的推出具有以下目的：
（业务）骨干的激励和约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东
利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，
促进公司持续、稳健、快速的发展。
力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提
升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司
的持续快速发展注入新的动力。
（二）其他股权激励计划以及其他长期激励机制
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施的其他股权激励计划以及
其他长期激励机制简要情况如下：
议及2022年年度股东大会，审议通过《关于<长城汽车股份有限公司2023年员工
持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。详见公司于2023年5月8日
及2023年6月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
及2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次
A股类别股东会议，审议通过了《关于<长城汽车股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司2023年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长城汽车股份有限公司2023年
第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。详见公司于2023年12
月12日及2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于<长城汽车股份有限公司2025
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。详见公司于2025年12月3日
及2025年12月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
上述正在实施的激励计划与本激励计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励方式为限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过3,730万股，约占本激励计划草
案公告时公司股份总数的0.4359%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划以及其
他长期激励机制所涉及的股票总数，合计共1.59亿股/份，约占本激励计划草案
公告时公司股份总数的1.86%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司不得继续
授予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，回购
价格不得高于授予价格。
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的部分管理人员及核心技术
（业务）骨干。
本次激励对象的确定与本激励计划实施的目的相符合，符合相关法律、法规
的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划授予的激励对象不超过1,515人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励
计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子公司）任职并签署劳动合同。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 股票总数的 公告日公司股本
（万股） 比例（%） 总额的比例（%）
管理人员 及核心技术
（业务）骨干人员（不 3,730 100 0.4359
超过1,515人）
合计（不超过1,515人） 3,730 100 0.4359
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过股权激励计划提交股东会、A股及H股类别股东会议审议时公司
股份总数的10%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。
当在股东会、A股及H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司薪酬委员会核实。
六、授予价格及确定方法
（一） 授予价格确定方法
授予价格 __10.38__元/股
□前 1 个交易日均价，____元/股
?前 20 个交易日均价，_20.76 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，____元/股
□前 120 个交易日均价，____元/股
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
元。
七、限售期、解除限售期及解除限售安排
（一）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月。激励对象因获
授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未
解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得
转让或用于担保、质押或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二） 解除限售期及解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占获授限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
自相应授予登记完成之日起
第一个解除限售期 相应授予登记完成之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当
日止
自相应授予登记完成之日起
第二个解除限售期 相应授予登记完成之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、获授限制性股票、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对出现第1）条规定情形负
有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；某一激励对象发生上述第2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
本激励计划的解除限售考核年度为2026、2027两个会计年度，根据每个考核
年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），
各年度业绩考核目标如下图所示：
绩效指标选取 销售量 净利润
各绩效指标
权重
业绩目标
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
达成率（P）
第一个解除 2026 年公司汽车销量
限售期 不低于 180 万辆
第二个解除 2027 年公司汽车销量
限售期 不低于 216 万辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”
是指公司年报披露的全年销量。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面解除限售比例（X）
P ≥100% X=100%
业绩目标达成率
（P）
P＜80% X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解
除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注
销。
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C+、C、D、E六个档次，个人层面解
除限售比例（N）按下表考核结果确定：
年度绩效评价结果 A B C+ C D E
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 90% 80% 0% 0%
激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解
除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司考核
指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标分别为销量、净利润。销量是我公司的核心
战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长性
的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。公司预测未
来3年在汽车行业存量市场的发展背景下，市场竞争将进一步加剧，公司将坚定
追求有质量的市场占有率提升，坚持长期主义与可持续高质量发展，聚焦资源深
化向新能源、智能化、全球化转型：技术研发方面，公司将加速技术迭代与创新，
加大在智能化及新能源领域的研发投入，提升产品竞争力，开创品类创新；品牌
及渠道方面，公司将加速互联网模式下的新营销及渠道能力建设，加大品牌打造
和渠道升级的投入；深化构建技术与品牌双轮驱动企业增长的新格局。
为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，
确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司利益、股东利益、员工利益的统
一。在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来
发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划
设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯解锁的考核模式，实现业绩增长水
平与权益解锁比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时，保障
预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，
同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解锁的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核
指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日及限售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董
事会确定。公司需在股东会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
① 公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原
因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特
殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告
公告前30日起至公告刊发之日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期
间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予
其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月。激励对象因获
授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未
解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得
转让或用于担保、质押或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
十、限制性股票数量和限制性股票授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生上述事项的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予价格。
董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公
告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请
律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东会审议批准。
十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议，同时提请股东会授
权，负责实施限制性股票的授予和回购注销等工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出
具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，不得成为激励对象。
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会、A股
及H股类别股东会议审议本计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情
况的说明。
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单
独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会、A股及H股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东会法律
意见书。
会根据股东会的授权，自股东会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划之
日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会根据股东会的授权办
理具体的限制性股票的授予和回购注销等工作。
（二）限制性股票授予程序
签署《股权激励授予/认购协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未
签署《股权激励授予/认购协议书》的，视为自动放弃。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
意见。
会、律师事务所、独立财务顾问（如需）应当同时发表明确意见。
予并完成公告、登记。董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公
告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披
露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的
股份视为激励对象自动放弃。
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。
在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、
用于担保或者用于偿还债务。
他税费。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
每一位激励对象签署《股权激励授予/认购协议书》，明确约定各自在本次激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
定，且不得包括下列情形：
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
审议通过。
东会审议决定。
律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）公司发生异动的处理
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，对发生下列情形负有
个人责任的，回购价格不得高于授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力，公司董事会可终止实
施本激励计划。
（四）激励对象发生异动的处理
准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票由公司回购并注
销。
激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已解除限售的限制
性股票正常解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
规定的程序进行，且个人层面的绩效考核不再纳入解除限售条件：
A. 激励对象因公丧失民事行为能力；
B. 激励对象因公死亡。
（1）激励对象因退休而离职的，对其已达到解除限售条件的限制性股票按
照退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到解除限售条件
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计
划规定的程序进行。
限售，由公司回购注销：
A. 激励对象非因前述第（二）条和第（三）条而与公司终止或解除劳动合
同的；
B. 激励对象因岗位调迁，不在本次激励计划覆盖的单位、岗位范围内；
C.激励对象在长城汽车股份有限公司全资、控股子公司任职的，若长城汽车
失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
D.激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职
务。
制性股票将由公司原价回购并注销，并且公司可要求激励对象返还本激励计划下
已解除限售的限制性股票所获得的收益：
A. 因违反法律、法规或因违犯公司反贿赂管理体系制度被公司解除劳动关
系；
B. 因重大工作失误或过错给公司造成严重损失的。
还其在本激励计划下获得的收益：
A. 在职期间存在违犯公司反贿赂管理体系行为的；
B. 在职期间因重大工作失误或过错给公司造成严重损失的；
C. 违反竞业限制相关规定的。
为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票将由公司回购并注销，回购价格不得高于授予价格。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本、资本公积、库存
股和其他应付款。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性
股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的职
工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被
解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定
处理。
如果公司终止实施限制性股票激励计划，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票的实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股
票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司
股票的市场价格-授予价格。
假设公司 2026 年 6 月授予限制性股票，根据 2026 年 4 月 28 日数据测算，
公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 35,919.90 万元，具体如下：
股份支付总费用 35,919.90 万元
股份支付费用分摊年数 3年
说明：
（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予
限制性股票未来未解除限售的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事
会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计
处理方法及其对公司财务数据的影响。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
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