证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2026-012
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次股票期权第二个行权期拟行权数量：10.20万份
?行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第三届董事会
第十三次会议，审议通过了《关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第
二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》，根据《辽宁鼎际得石化股份有限公
司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或
“激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件
已成就；同时，鉴于公司激励计划中1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会同意
对其已获授但尚未行权的全部期权6,000份进行注销，根据公司2024年第一次临时股东大会的
授权，本议案无需提交股东会审议，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划的批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的程序
第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司2024年第一期
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。同日，
公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年第一期股票期权与限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年第一期股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟首次授予的激励对象
提出异议。2024年1月25日，公司披露了《辽宁鼎际得石化股份有限公司监事会关于2024年第
一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年第一
期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。另外，公司就
本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年1月30日披露了《辽宁鼎
际得石化股份有限公司关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对首次授予相关事项发表了独立意见，认
为本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。上海市金茂律师事务所
对此出具了相应的法律意见书。
励计划股票期权的首次授予登记手续工作，授予登记的股票期权数量为35.00万份，首次授予
登记人数为20人。
本次激励计划已经履行了相关审议程序，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
授予批次 授予日期 行权价格 授予股票期权数量 授予人数
首次授予 2024/1/31 36.40元/股 35.00万份 20人
注：1、因实施2023年年度权益分派，本次激励计划股票期权的行权价格由36.40元/股调整至36.354元/股。
（三）本次激励计划历次调整情况
二次会议，审议通过了《关于调整2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权价格的议案》，同意因公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，将本次激励计划股票期
权的行权价格由36.40元/股调整为36.354元/股。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法
律意见书。
（四）历次股票期权行权情况
审议通过了《关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权
条件未成就及注销部分股票期权的议案》，注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计14.00万份。
会第十三次会议，审议通过了《关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》，本次激励计划授予的股票期权第
二个行权期的行权条件已成就；同时，鉴于公司激励计划中1名激励对象因离职已不符合激励
条件，公司董事会同意对其已获授但尚未行权的全部期权6,000份进行回购注销，经公司2024
年第一次临时股东大会授权，本次注销事项无需提交股东会审议。
综上，公司首次授予股票期权的激励对象由20人调整为19人，首次授予股票期权数量由
元/股。
二、本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的说明
根据公司激励计划的相关规定，股票期权第二个行权期为自授予之日起24个月后的首个
交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权授予日为
公司激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
(1)公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情况，符合
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 行权条件。
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情况，
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 符合行权条件。
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(3)公司业绩考核要求 经审计，公司2025年实现
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度 归属于母公司净利润
进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 11,421,195.87 元，扣除股
各年度业绩考核目标如下表所示： 份支付影响后的净利润为
公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条 10,618,741.68 元 ， 相 较
第一个行权期 2024年 件(3)：
于2024年增长率均不低于
(1)以2023年主营业务收入为基数，
；
项条件；因此满足第二个
(2)以2023年净利润为基数，2024年净
利润增长率不低于10%； 行权期公司层面业绩考核
(3)会计年度2024年无被监管部门通报 目标
的安全、环保事故。
公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条
第二个行权期 2025年 件(3)：
(1)以2024年主营业务收入为基数，
；
(2)以2024年净利润为基数，2025年净
利润增长率不低于10%；
(3)会计年度2025年无被监管部门通报
的安全、环保事故。
公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条
第三个行权期 2026年 件(3)：
(1)以2025年主营业务收入为基数，
；
(2)以2025年净利润为基数，2026年净
利润增长率不低于10%；
(3)会计年度2026年无被监管部门通报
的安全、环保事故。
(4)个人层面绩效考核要求 经董事会薪酬与考核委员会
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励 审核，因本次激励对象中1
对象的绩效考评结果确定其行权的比例： 名离职不符合行权条件，其
考评结果 A B C D 已获授但尚未行权的6,000
份股票期权需注销。本次行
标准系数Y 100% 95% 80% 0
权 激 励 对 象 共 计 19 人 ， 其
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=
个人当年计划行权额度×个人层面标准系数Y。
为A。因此，个人层面第二
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照
个行权期可行权102,000 份
本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销
，需注销6,000份已获授但
；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的
尚未行权的股票期权
规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有
另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期
未能行权的股票期权由公司注销。
据此， 除部分激励对象因离职不再符合激励条件，本激励计划第二个行权期行权条件已
经成就。
综上所述，公司2024年第一期股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期的行
权条件已满足。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照本次激励
计划的相关规定为符合行权条件的19名首次授予激励对象办理第二个行权期股票期权行权的
相关事宜。
三、本次行权的具体情况
次授予股票期权的第二个行权期，董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理
激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登
记及其他一切相关手续。
姓名 职务 可行权数量（ 占股权激励计划总量 占授予时总股本
万份） 的比例 的比例
高级管理人员（
计良连 1.50 4.29% 0.01%
已离任）
小计 1.50 4.29% 0.01%
其他激励对象 业务骨干人员（5人） 3.90 11.14% 0.03%
中层管理人员（13人
）
合计 10.20 29.14% 0.08%
注：计良连因换届于2024年9月11日卸任公司副总经理，但其仍在公司任职。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：根据公司激励计划的相关规定，2024年第一期股
票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为本次符合条件的激励
对象办理股票期权行权所需的相关事宜。本次可行权的激励对象的行权资格合法、有效，该
事项决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合行权条件的19名激励对象办理相关行权事
宜，可行权数量合计10.20万份，行权价格为36.354元/股。
鉴于本次激励计划第二个行权期1名激励对象因离职不符合行权条件，公司将注销1名激
励对象已获授但尚未行权的6,000份股票期权。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权
及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增
股份登记手续当日确定为行权日。
截至本公告披露日，本次激励计划激励对象未包含公司现任高级管理人员或董事。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允
价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相
应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本
和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市金茂律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权、本次注销已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；本次激励计划首次授予股票期权的第
二个行权期符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的行权条件；公司实施
本次注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。本
次行权、本次注销尚需依法履行信息披露义务及办理部分股票期权行权、部分股票期权注销
登记等事项。
特此公告。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
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