证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2026-011
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于回购注销 2024 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：562,500 股（含预留部分）
? 限制性股票回购价格：18.154 元/股加同期银行存款利息，回购资金均
为公司自有资金。鉴于公司 2025 年度利润分配方案尚未实施，若在 2025 年度权
益分派实施后完成回购注销事项，公司将根据实际情况对回购价格进行调整并另
行公告。
? 本事项尚需提交股东会审议
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日召
开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2024 年第一期股票期
权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年第一期股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）规
定的限制性股票第一个解除限售期业绩考核条件未成就，公司董事会同意对 27
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 56.25 万股进行回购注销，回购
价格为 18.154 元/股加同期银行存款利息，本事项尚需提交股东会审议，具体情
况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第
二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年第一期股票期权与限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年第一期股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。
名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次
激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。2024 年 1 月 25 日，公司披露了《辽
宁鼎际得石化股份有限公司监事会关于 2024 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年第一期股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。另外，公司就本次激励计划的内幕信
息知情人在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2024 年 1 月 30 日披露了
《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2024 年第一期股票期权与限制性
股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事
对首次授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予条件已成就，
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励
计划首次授予相关事项发表了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应
的法律意见书。
办理完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记手续工作，授予登记的限制性
股票数量为 104.50 万股，首次授予登记人数为 27 人。
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年第一期股票期权与限
制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意因公司 2023 年
年度权益分派方案已实施完毕，将本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格
由 18.20 元/股调整为 18.154 元/股。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的
法律意见书。
事会第五次会议，审议通过《关于向 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以 2025 年 1 月 27
日为预留授予日，向符合条件的 1 名激励对象授予 10.00 万股预留部分限制性
股票，授予价格为 18.154 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
办理完成了本次激励计划限制性股票的预留授予登记手续工作，授予登记的限制
性股票数量为 10.00 万股，预留授予登记人数为 1 人。
第八次会议，并于 2024 年 9 月 1 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销本次激励计划 1 名离职人员已获授但尚未解除限
售的 2.00 万股限制性股票。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见
书。
司办理完成了 2.00 万份限制性股票注销事宜。
议和第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2024 年第一期股票
期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意因限制性股票第一个
解除限售期业绩考核条件未成就回购注销 27 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 56.25 万股。上海市金茂律师事务所对此出具了相应的法律意见
书。本次回购注销限制性股票事项尚须提交公司股东会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、回购资金总额及来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
本次激励计划“第五章 股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励
计划”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”中关于公司业绩考核要求
和子公司石化科技业绩考核要求的规定如下：
“(3)公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分两期进行解除限售，分年度进行业绩考核并
解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
(1)以 2023 年主营业务收入为基数，2025 年主营业务收入增长率
限制性股票第
不低于 21.00%；
一个解除限售 2025 年
(2)以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 21.00%；
期
(3)会计年度 2024 年、2025 年无被监管部门通报的安全、环保事
故。
公司需满足条件(1)或(2)，同时满足条件(3)：
限制性股票第 (1)以 2023 年主营业务收入为基数，2026 年主营业务收入增长率
二个解除限售 2026 年 不低于 33.10%；
期 (2)以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 33.10%；
(3)会计年度 2026 年无被监管部门通报的安全、环保事故。
注：
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
(4)子公司石化科技业绩考核要求
本激励计划限制性股票（含预留）解除限售期石化科技的业绩考核目标如下
所示：
第一个解除限 高端新材料项目投产，产品投入市场且 2025 年净利润超过 7 亿元
售期 （不含 7 亿元）；
第二个解除限 高端新材料项目达产，产品投入市场且 2026 年净利润超过 18 亿元
售期 （不含 18 亿元）。
注：
计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售条件达成，则激励对象持有限制性股票按照计划规定比例解除限售；
反之，若解除限售条件未达成，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”
经审计，公司 2025 年度主营业务收入 840,518,668.63 元,归属于母公司所
有者净利润 11,421,195.87 元，扣除股份支付影响后的净利润为 10,618,741.68
元，分别相较于 2023 年度主营业务收入、净利润增长率均低于 21%；石化科技
考核结果均未达到目标值。经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意对
本次激励计划第一个解除限售期业绩考核条件未成就所对应的 27 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票 56.25 万份进行回购注销，回购价格为 18.154
元/股加同期银行存款利息。
（二）回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，
本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为 562,500 股。
（三）回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股
票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应调整。
鉴于公司已完成 2023 年度权益分派事项，本次激励计划限制性股票回购价
格由授予价格 18.20 元/股调整为 18.154 元/股。鉴于公司 2025 年度利润分配
方案尚未实施，若在 2025 年度权益分派实施后完成回购注销事项，公司将根据
实际情况对回购价格进行调整并另行公告。
（四）回购资金总额及来源
本次回购资金总额为 10,211,625 元加上支付给激励对象的中国人民银行同
期存款利息，资金来源全部为公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 134,591,667 股 减 少 至
本次变动前 本次变动后
本次变动
类别 比例
数量（股） （股） 数量（股） 比例（%）
（%）
有限售
条件股 73,916,419 54.92 -562,500 73,353,919 54.73
份
无限售
条件股 60,675,248 45.08 0 60,675,248 45.27
份
总计 134,591,667 100.00 -562,500 134,029,167 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司 2024 年第一期股票期权
与限制性股票激励计划规定的限制性股票第一个解除限售期业绩考核条件未成
就，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定对激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制
性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励
计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在
损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，
该事项尚需提交公司股东会审议。
六、法律意见书的结论性意见
上海市金茂律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次回购注销已取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；本次回购注销的
原因和数量、价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计
划的相关规定；本次回购注销尚需提交股东会审议，本次回购注销尚需依法履行
信息披露义务及办理限制性股票注销登记等事项。
特此公告。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
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