证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2026-021
重庆川仪自动化股份有限公司
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：1,634,010 股
? 限制性股票回购价格：4 名激励对象合计所持有的 12,870 股第二个解
除限售期限制性股票的回购价格为 6.075 元/股加上以中国人民银行公布的同
期存款利率计算的利息，本次回购注销的其他 1,621,140 股限制性股票的回购
价格为 6.075 元/股。
? 实际回购限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司审核确认的为准。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“川仪股份”或“公司”）于 2026
年 4 月 28 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有 6 名激励对象在第二个
解除限售期开始前个人情况发生变化（其中 2 人辞职、4 人退休），2 名激励
对象第二个解除限售期对应考核年度（2024 年）个人业绩考核结果不满足
《川仪股份 2022
考核未达到解除限售标准，根据《上市公司股权激励管理办法》
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司拟使用自有资金对
前述激励对象（共涉及 523 人）已获授但尚未解除限售的合计 1,634,010 股限
制性股票进行回购注销，并根据公司权益分派情况调整回购价格。现将有关事
项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
次会议审议通过《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
庆川仪自动化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的批复》（渝国资
〔2022〕518 号），原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
第十一次会议审议通过《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见。
股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，公司对本次激励
计划拟激励对象名单进行了公司内部公示，公司监事会结合公示情况对拟激励
对象名单进行了核查后认为，本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
《关于<川仪股份 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关
案》
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》,
并于 2022 年 12 月 17 日披露《川仪股份关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十四次会议审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见。
划授予结果的公告》（公告编号：2023-003），公司向 558 名激励对象合计授
予 3,905,000 股限制性股票，授予登记日为 2023 年 1 月 9 日。
十六次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。根据
公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票
无需提交股东会审议表决。
施公告》（公告编号：2023-031），2022 年限制性股票激励计划中的 1 名激励
对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 5,000 股由
公司回购并于 2023 年 7 月 6 日完成注销。公司剩余 3,900,000 股限制性股票，
激励对象人数 557 人。
二十三次会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司 2022 年
第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价
格无需提交股东会审议表决。
（公告编号：2024-027），2022 年限制性股票激励计划激励对象中有 8 名激励
对象个人情况发生变化，其中 5 人辞职、3 人退休，其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票 52,500 股由公司回购并于 2024 年 6 月 14 日完成注销。公
司剩余 3,847,500 股限制性股票，激励对象人数 549 人。
股。
二十九次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根
据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次解除限售、回购注
销限制性股票、调整回购数量和回购价格无需提交股东会审议表决。
个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2025-001），2022 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期共计 1,635,559 股限制性股票解除限售，
于 2025 年 1 月 10 日上市流通。公司剩余股权激励限制性股票 3,366,191 股。
施公告》（公告编号：2025-009），2022 年限制性股票激励计划激励对象中有
除限售标准，其已获授但无法解除限售的 165,266 股限制性股票由公司回购并
于 2025 年 3 月 7 日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票 3,200,925 股，激
励对象人数 528 人。
会议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，监事会发表了核查意见。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东会审议表决。
施公告》（公告编号：2025-044），2022 年限制性股票激励计划激励对象中有
退休，其已获授但无法解除限售的 28,308 股限制性股票由公司回购并于 2025
年 9 月 30 日完成注销。公司剩余股权激励限制性股票 3,172,617 股，激励对
象人数 523 人。
次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司 2022 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本次解除限售事项无需提交股东会审议表决。
个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2026-001），2022 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期共计 1,538,607 股限制性股票解除限售，
于 2026 年 1 月 9 日上市流通。公司剩余股权激励限制性股票 1,634,010 股。
注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。根据公司 2022 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东会审议表决。
二、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关内容
（一）回购注销限制性股票的原因
根据《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激
励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，因调动、免职、退休、死亡、丧
失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，未解除限售的限
制性股票由公司回购并注销。
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期开始前，激励对象中
有 6 名激励对象个人情况发生变化，其中 2 人辞职，4 人退休，前述人员已获
授但未解除限售的限制性股票合计 47,905 股，由公司回购注销。
根据《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，
当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司回
购并注销。
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，
有 2 名激励对象对应考核年度个人考核的考核结果为 80 分＞S＞70 分，可解
除限售的额度为第二个解除限售期计划解除限售数量的 90%，其余 10%不能
解除限售，具体情况详见公司于 2025 年 12 月 9 日披露的《川仪股份关于 2022
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编
号：2025-061）。公司拟将前述人员第二个解除限售期未能解除限售的 430 股
限制性股票进行回购注销。
根据《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，
当年度公司业绩目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由
公司回购注销。
根据《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
公司第三个解除限售期公司层面业绩考核指标如下：（1）2025 年度净资产收
益率（经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）不低于 14.00%，
且不低于同行业上市公司平均水平或对标企业 75 分位值水平；（2）2025 年
研发支出占营业收入的比重不低于 7%；（3）2025 年经济增加值改善值（△
EVA）>0。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度扣非后
的加权平均净资产收益率 12.89%，2025 年经济增加值改善值（△EVA）＜0，
个解除限售期开始前已离职、退休的 6 名激励对象）所持有的第三个解除限售
期相关限制性股票 1,585,675 股进行回购注销。
综合，本次需回购注销激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票合计
（二）回购注销限制性股票的回购价格
根据《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
施权益分派，根据《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，将限制性股票的回购价格
调整为 6.585 元/股。具体情况详见公司于 2025 年 4 月 25 日披露的《川仪股份
关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
公告》（公告编号：2025-025）。
记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税）。具体情况
详见公司于 2026 年 1 月 20 日披露的《川仪股份 2025 年三季度权益分派实施
公告》（公告编号：2026-003）。
以股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.21 元（含
税）。具体情况详见公司于 2026 年 4 月 17 日披露的《川仪股份关于 2025 年
年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-015）。根据公司相关工作安排，
综上，公司拟对本次回购价格进行调整，根据相关规定及公司 2022 年第
二次临时股东大会对董事会的授权，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
由 6.585 元/股调整为 6.075 元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份 2022 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等规定，回购价格根据回购原因进行分类确定：
（1）激励对象辞职，其持有的限制性股票由公司按授予价格与回购时股
票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰
低原则进行回购注销；
（2）激励对象调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系的，其持有的限制性股票由公司按授予价格加上
以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购注销；
（3）当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票
由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个
交易日公司股票交易均价）孰低原则予以回购；
（4）限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激
励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场
价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低原则予
以回购。
综上，本次 4 名退休激励对象合计所持有的 12,870 股第二个解除限售期
对应限制性股票的回购价格为 6.075 元/股加上以中国人民银行公布的同期存
款利率计算的利息，本次回购注销的其他 1,621,140 股限制性股票的回购价格
为 6.075 元/股。
（三）本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 992.66 万元（该
金额未包含以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息，最终金额以实际
支付金额为准），全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，根据《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等规定，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制
性股票总量的 20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将减少 1,634,010 股，注册
资本将减少 1,634,010 元人民币。公司的股本结构变动如下：
单位：股
股份性质 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 1,634,010 -1,634,010 0
无限售条件的流通股 511,539,166 0 511,539,166
股份合计 513,173,176 -1,634,010 511,539,166
以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、回购注销后公司相关股东持股比例变化
本次回购注销限制性股票实施完成后，公司总股本将减少至 511,539,166
股，将导致公司控股股东国机仪器仪表（重庆）有限公司持股比例被动增加至
超过 30%，具体情况如下：
单位：股
变动前持股数 变动前持股比例 变动后持股
股东名称 变动后持股数量
量 （%） 比例（%）
国机仪器仪表（重
庆）有限公司
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件。公司将在完成股本变更登记之日起规定时间内，
就因此导致的控股股东拥有权益的股份比例发生前述变动情况作出公告。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票为根据《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》对不符合解除限售条件的限制性股票的具体处理，不会对公
司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳
定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销限制性股票和调整回购价格
符合《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》等相关规定，决策程序合法合规，未损害公司及全体股东的
权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司本次对上述
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时相应调整回购价格。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司为实施本次回购注销及调整回购价格
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》和《川仪股份 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及中国证监会和上海证券交易所的
相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记相关手续。
特此公告。
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