北京植德律师事务所
关于山东隆基机械股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
植德（证）字[2022]060-6 号
二〇二六年四月
北京植德律师事务所
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
隆基机械/公司 指 山东隆基机械股份有限公司
山东隆基机械股份有限公司实施的 2022 年限制性股票激
本次股权激励 指
励计划
《山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京植德律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务办理指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《山东隆基机械股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京植德律师事务所
关于山东隆基机械股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
植德（证）字[2022]060-6 号
致：山东隆基机械股份有限公司
据本所与山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”“公司”或“上
市公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受隆基机械的委托，担任隆基机
械 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》及其他法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，本所就隆基机械 2022 年限制性股票激励
计划回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法
律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权
激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文
件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的批准授权与实施情况
（一）本次股权激励的实施所履行的批准与授权
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权
激励发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，本次股权激励已经履行的批准
和授权程序以及实施情况具体如下：
计划（草案）》及《山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司董
事刘玉里、王德生因系本次股权激励的激励对象，对上述议案予以回避表决。同
日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于<山东隆基机械股份
有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东隆
基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于核实<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单>的议案》。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司2022年限制性股票激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2022年限制性股票激励计划的考
核目的。
和职位在公司内部进行了公示。2022年11月5日，公司监事会披露了《关于2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对首次授予部分激励对
象名单提出的异议；公司监事会认为，本次列入激励计划的首次授予部分激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激
励计划的首次授予部分激励对象合法、有效。
于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。参会股东刘玉里、刘建、王德生因系本次股权激励
的激励对象，对上述议案回避表决。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事刘玉里、王德生因系本次
股权激励的激励对象，对上述议案回避表决。同日，公司召开第五届监事会第十
五次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司向本次股权激励计划的激励对象首次授予限制性股票。
同日，公司独立董事对本次股权激励首次授予事项发表独立意见，一致同意
公司本次股权激励的首次授予日为2022年11月22日，向符合条件的78名激励对象
授予326万股限制性股票，授予价格为3.31元/股。
记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予
登记工作，向72名激励对象授予306万股限制性股票，授予的限制性股票上市日
期为2023年1月9日。
权益失效的公告》，鉴于公司自 2022 年 11 月 10 日召开的 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的《关于<山东隆基机械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》已超过 12 个月，公司未确定预留权益激
励对象，根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励的预留权益失效。
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注
册资本及修订<公司章程>的议案》，同意回购部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票共计 133.20 万股并予以注销，回购价格为 3.374 元/股；同日，公司召开
第六届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，监事会亦发表明确意见。
购注销部分限制性股票的议案》，并于次日披露了《山东隆基机械股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注
册资本及修订<公司章程>的议案》，同意回购部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票共计 93.30 万股并予以注销，回购价格为 3.469 元/股。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并认为“本次回购注销限制性
股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号—业务办理》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等
有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意公司回购注销上
述相关限制性股票共计 93.30 万股，回购价格为 3.469 元/股”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励的
实施履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《业务办理指南 1 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票所履行的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项
履行的批准与授权程序如下：
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因本激励计
划首次授予第三个解除限售期未达成解除限售条件，公司拟相应回购注销本激励
计划首次授予的激励对象 66 人已授予尚未解除限售的限制性股票 79.50 万股。
且确定回购价格为 3.611 元/股，涉及资金总额为 287.0745 万元，资金来源为公
司自有资金。本议案尚需提交公司股东会审议通过。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具意见，认为：本激励计划首次授予
第三个解除限售期未达成解除限售条件，公司拟回购注销本激励计划首次授予的
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事
宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《业务办理指南》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需公司股东会审议通过，
并需要按照相关法律法规、规范性文件的规定办理股份注销手续及减少注册资本
的变更登记等事宜。
二、本次回购注销的相关事宜
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的规定，2022 年限制
性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标为：以 2022 年营业收入为基
数，2025 年营业收入增长率不低于 52.09%。若因公司未满足该业绩考核目标而
使得当年度限制性股票不能解除限售，则所有激励对象对应批次限制性股票由公
司回购注销。
根据公司公告的 2022 年、2025 年度报告及相应审计报告，2025 年营业收入
相较 2022 年营业收入的增长率未达到 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期的业绩考核目标。因此公司对 66 名激励对象第三个解除限售期对应的 79.50
万股限制性股票进行回购注销。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
符合《激励管理办法》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
自限制性股票上市之日（含当日）至公司第六届董事会第十三次会议召开日
（不含当日）止，本次资金使用期限满三年，按三年期计息，对应的银行同期存
款利息为 2.75%。因此，回购价格=3.31×（1+董事会审议通过回购注销议案之
日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股
票上市之日的天数÷365 天）=3.31×（1+2.75%×1205÷365）≈3.611 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格符
合《激励管理办法》《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的公告文件，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有
资金。
三、本次回购注销的信息披露
根据公司的确认，公司将在第六届董事会第十三次会议后及时披露董事会决
议等与本次回购注销事宜相关的公告文件。随着本次股权激励的进行，公司尚需
根据《管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件的规定，继续
履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销事宜的信
息披露符合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
随着本次股权激励的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购价格和回购数量符合
《激励管理办法》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关规定；截至
本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《激励管理办法》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关规定；本
次回购注销尚需公司股东会审议通过，并需要按照相关法律法规、规范性文件的
规定办理股份注销手续及减少注册资本的变更登记等事宜；截至本法律意见书出
具日，本次回购注销已经履行了现阶段的相关信息披露义务，并需要按照相关法
律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，各份均具同等效力。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署
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