香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
長 城 汽 車 股 份 有 限 公 司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
股份代號：02333（港幣櫃台）及82333（人民幣櫃台）
公告
建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃
建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃
董事會欣然宣佈，於2026 年4 月28 日，董事會審議及通過了相關議案，建議採
納2026 年A股限制性股票激勵計劃。2026 年A股限制性股票激勵計劃有待本公
司股東特別大會以及類別股東大會審議批准後方能生效。在本公司召開股東特
別大會以及類別股東大會批准本限制性股票激勵計劃前，本公司可能會應中國
及 ╱ 或香港監管機構的要求，修改2026年A股限制性股票激勵計劃。
《香港上市規則》涵義
屬公司的董事或總經理屬於本公司關連人士，因此，上述人士參與2026 年A股
限制性股票激勵計劃構成關連交易。根據上市規則第14A.92(3)(a)條，向關連人
士授出2026 年A股限制性股票激勵計劃項下的限制性股票，可獲得全面豁免遵
守股東批准、年度審閱及所有披露規定。
股東特別大會及類別股東大會
股東特別大會及類別股東大會將召開，以待股東考慮並酌情批准（其中包括）建
議採納2026 年A股限制性股票激勵計劃。本公司將按照《香港上市規則》及《公
司章程》的規定於確定股東特別大會及類別股東大會召開日期後，向股東寄發股
東特別大會通告、類別股東大會通告及載有2026年A股限制性股票激勵計劃條
款進一步詳情的通函。
建議採納2026年A股限制性股票激勵計劃
一、本限制性股票激勵計劃的目的與原則
（一）制定本激勵計劃的目的
基於面向未來長期的發展和治理，構建創新的長期激勵機制，通過賦予
激勵對象權利義務，將有效推動員工由「打工者」向「合夥人」的轉變，
要把「做工作」變成「幹事業」，凝聚一批具備共同價值觀的時代奮鬥者和
事業帶頭人，促進公司長期穩健發展，實現全體股東利益一致。具體來
講，本激勵計劃的推出具有以下目的：
技術（業務）骨幹的激勵和約束機制，充分調動其積極性，凝心聚
力，有效地將股東利益、公司效益和核心團隊個人利益結合在一
起，保障「利出一孔，力出一孔」，促進公司持續、穩健、快速的發
展。
競爭力，也有利於調動公司管理層和核心骨幹人員的積極性和創造
性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，從而為股東創造更
為持久、豐厚的回報。
的覆蓋高價值崗位及關鍵人才，滿足公司對核心技術人才和管理人
才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力資源優勢，進
一步激發公司創新活力，為公司的持續快速發展注入新的動力。
（二）本激勵計劃堅持以下原則：
公司實施激勵計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真
實、準確、完整、及時地實施信息披露。
公司實施本激勵計劃遵循自主決定，自願參加，公司不以強行分配
的方式強制參加激勵計劃。
本激勵計劃與公司關鍵業績指標掛鈎，強化公司共同願景，緊密綁
定公司管理層和核心骨幹人員與股東的長期利益。
二、本限制性股票激勵計劃的管理機構
（一）股東會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變
更和終止。股東會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜
授權董事會辦理。
（二）董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會
下設薪酬委員會，負責擬定和修訂本激勵計劃並報董事會審議，董事會
對激勵計劃審議通過後，報股東會、A股及H股類別股東會議審議。董事
會可以在股東會授權範圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
（三）薪酬委員會是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利於公
司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意
見。薪酬委員會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性
文件和證券交易所業務規則進行監督，並且負責審核激勵對象的名單。
（四）公司在股東會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，薪酬委員會
需向公司董事會提出建議，薪酬委員會應當就變更後的方案是否有利於
公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意
見。
公司在向激勵對象授出權益前，薪酬委員會應當就股權激勵計劃設定的激勵
對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安
排存在差異，薪酬委員會應當同時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前，薪酬委員會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行
使權益的條件是否成就發表明確意見。
三、激勵對象的確定依據和範圍
（一）激勵對象的確定依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關
法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際
情況而確定。
下列人員不得成為激勵對象：
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
行政處罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
本激勵計劃的激勵對象為公司（含控股子公司）的部分管理人員及核
心技術（業務）骨幹。
（二）激勵對象的範圍
本激勵計劃授予的激勵對象不超過1,515人，包括：
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司獨立董事、單獨或合計持有公司
必須在本激勵計劃的有效期內於公司（含與公司合併報表的子公司）任職
並簽署勞動合同。
性股票議案及其他相關議案放棄表決權。概無董事參與設計及管理，不
會對計劃構成及實施構成不良影響。公司未來亦無意通過本次A股限制
性股票激勵計劃向所有公司董事授予權益。
（三）激勵對象的核實
別股東會議前，通過公司網站或者其他途徑，在內部公示激勵對象
的姓名和職務，公示期不少於10天。
並應當在股東會、A股及H股類別股東會議審議本激勵計劃前5日披
露薪酬委員會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事
會調整的激勵對象名單亦應經公司薪酬委員會核實。
四、限制性股票的來源、數量和分配
（一）本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的公司A股
普通股。
（二）授出限制性股票的數量
公司擬向激勵對象授予不超過3,730萬股限制性股票，約佔本激勵計劃草
案公告時公司股份總數的0.4359%。
激勵對象獲授的限制性股票分配情況如下：
佔授予
獲授的限制性 限制性
股票數量 股票總數的 佔目前股份
姓名 職務 （萬股） 比例 總數的比例
管理人員及核心技術（業務）
骨幹（不超過1,515人） 3,730 100% 0.4359%
合計（不超過1,515人） 3,730 100% 0.4359%
註：
未超過公司股份總數的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累
計不超過股權激勵計劃提交股東會、A股及H股類別股東會議審議時公司股份總
數的10%。
股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
公司可於所有就根據本限制性股票激勵計劃及任何其他本公司股份計劃
授出的期權及獎勵而發行的股份總數將不會超過本公司已發行A股（不包
括庫存股）總數的10%。本限制性股票激勵計劃中任何一名激勵對象在截
至並包括根據本限制性股票激勵計劃授予公司股票當天的12個月內，根
據本限制性股票激勵計劃及其他股份計劃（不包括根據有關計劃的條款已
失效的任何期權及獎勵）獲授或將獲授的期權及獎勵將可發行的A股股份
累計未超過本公司已發行A股（不包括庫存股）總數的1%。
五、本限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的
限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過36個月。
（二）本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經公司股東會、A股及H股類別股東會議審議通過後
由董事會確定。公司需在股東會、A股及H股類別股東會議審議通過後60
日內授予限制性股票並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工
作的，應當及時披露未完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃，未授
予的限制性股票失效。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間：
① 公司年度報告公告前 60 日，半年度報告及季度報告公告前 30 日，
因特殊原因推遲年度報告日期的，自原預約年度報告公告前60日起
至公告刊發之日；因特殊原因推遲半年度報告及季度報告公告日期
的，自原預約半年度報告及季度報告公告前 30 日起至公告刊發之
日；
② 公司業績預告、業績快報公告前5日內；
③ 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事
件發生之日或進入決策程序之日，至依法披露之日；
④ 中國證監會、上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司規定的其
他期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。如公司董
事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減
持股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規定自最後一筆減持交易之
日起推遲6個月授予其限制性股票。
（三）本激勵計劃的限售期
本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為12個月、24個月。激勵對象
因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發
股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定，不得在
二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票
解除限售期相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等
股份將一併回購。
限售期內，激勵對象根據激勵計劃所獲授的尚未解除限售的限制性股票
不得轉讓或用於擔保、質押或償還債務。
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，
未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
（四）本激勵計劃的解除限售安排
本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除 自相應授予登記完成之日起12個月後的 50%
限售期 首個交易日至相應授予登記完成之日起
第二個解除 自相應授予登記完成之日起24個月後的 50%
限售期 首個交易日至相應授予登記完成之日起
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條
件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則
回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
（五）本激勵計劃禁售期
本激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，
不得轉讓其所持有的本公司股份。
買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益
歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有
股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有
的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關
法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
六、限制性股票的授予價格及其確定方法
（一）限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為每股10.38元，即滿足授予條件後，激勵對象可
以每股10.38元的價格購買公司向激勵對象增發的公司A股限制性股票。
（二）限制性股票授予價格的確定方法
限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高
者：
股10.06元；
股10.38元。
七、限制性股票的授予與解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
見或無法表示意見的審計報告；
③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承
諾進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
行政處罰或採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可
解除限售：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
見或無法表示意見的審計報告；
③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承
諾進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
行政處罰或採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計
劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，對出
現第1）條規定情形負有個人責任的，回購價格不得高於授予價格；
某一激勵對象發生上述第 2）條規定情形之一的，該激勵對象根據
本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註
銷，回購價格不得高於授予價格。
本激勵計劃的解除限售考核年度為2026、2027兩個會計年度，根據
每個考核年度業績目標達成率(P)的完成情況，確定公司層面可解除
限售的比例(X)，各年度業績考核目標如下圖所示：
績效指標選取 銷售量 淨利潤
各績效指標權重 50% 50%
業績目標 ∑（績效指標實際達成值 ╱ 績效指標目標值）× 績效指標權重
達成率(P)
第一個解除 2026年公司汽車銷量 2026年淨利潤
限售期 不低於180萬輛 不低於100億元
第二個解除 2027年公司汽車銷量 2027年淨利潤
限售期 不低於216萬輛 不低於150億元
註： 以上「淨利潤」是指經審計的歸屬於上市公司股東的淨利潤。以上「銷量」
是指公司年報披露的全年銷量。
年度業績目標 公司層面解除
考核指標 達成結果 限售比例(X)
業績目標達成率(P) P≥100% X=100%
P<80% X=0
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷。
若本激勵有效期內任何一個解除限售期未達到解除限售條件，當期
可申請解除限售的相應比例的限制性股票不得遞延到下一年解除限
售，由公司統一回購註銷。
激勵對象年度績效評價結果劃分為 A、B、C +、C、D、E 六個檔
次，個人層面解除限售比例(N)按下表考核結果確定：
年度績效評價結果 A B C+ C D E
個人層面解除限售比例(N) 100% 100% 90% 80% 0% 0%
激勵對象個人當年實際解除限售比例=當期可解除限售比例 × 公司層
面解除限售比例(X)× 個人層面解除限售比例(N)。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
本激勵計劃考核指標的設立符合法律法規和公司章程的基本規定。公司
考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
本激勵計劃公司層面的考核指標分別為銷量、淨利潤。銷量是我公司的
核心戰略指標，引入旨在支撐銷量目標的實現；淨利潤是公司盈利能力
及企業成長性的最終體現，不斷增加的淨利潤，是企業生存的基礎和發
展的條件。公司預測未來3 年在汽車行業存量市場的發展背景下，市場
競爭將進一步加劇，公司將堅定追求有質量的市場佔有率提升，堅持長
期主義與可持續高質量發展，聚焦資源深化向新能源、智能化、全球化
轉型：技術研發方面，公司將加速技術迭代與創新，加大在智能化及新
能源領域的研發投入，提升產品競爭力，開創品類創新；品牌及渠道方
面，公司將加速互聯網模式下的新營銷及渠道能力建設，加大品牌打造
和渠道升級的投入；深化構建技術與品牌雙輪驅動企業增長的新格局。
為了進一步增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起
到積極的促進作用，充分調動公司核心骨幹員工的主動性和創造性，提
升公司競爭力，確保公司能保持較為持續穩定的增長，實現公司利益、
股東利益、員工利益的統一。在綜合考慮當前宏觀經濟環境、公司歷史
業績、行業發展狀況以及公司未來發展規劃等相關因素後，經過合理預
測並兼顧本計劃的激勵作用，公司為本計劃設定了上述業績考核目標，
並相應設置了階梯解鎖的考核模式，實現業績增長水平與權益解鎖比例
的動態調整，在體現較高成長性、盈利能力要求的同時，保障預期激勵
效果，因此該指標設定合理、科學。對激勵對象而言，業績目標明確，
同時具有一定的挑戰性。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了績效考核體系，能夠對
激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵
對象前一年度的績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到解鎖的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性和可操作性，
考核指標的設定具有良好的科學性和合理性，同時，對激勵對象具有約
束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
八、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公
司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事
項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆
細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
Q=Q0×P1×(1+n)÷（P1+P2×n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤
價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總
股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
Q=Q0×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1 股公司股
票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
公司在發生上述事項的情況下，限制性股票數量不做調整。
（二）若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公
司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息
等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
P=P0÷(1+n)
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為
配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比
例）；P為調整後的授予價格。
P=P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價
格。
P=P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授
予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
公司股東會授權公司董事會依據上述原因調整限制性股票數量或授予價
格。董事會根據上述規定調整授予價格或限制性股票數量後，將按照有
關規定及時公告並通知激勵對象，並履行信息披露程序。公司將聘請律
師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的
規定向公司董事會出具專業意見。
因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，公司將
聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵
計劃的規定向公司董事會出具專業意見，並應經公司股東會審議批准。
九、限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11 號 － 股份支付》和《企業會計準則第22 號 － 金融工
具確認和計量》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取
得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除
限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得
的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）會計處理方法
根據公司向激勵對象授予股份的情況確認銀行存款、股本、資本公
積、庫存股和其他應付款。
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，以對可解鎖
的限制性股票數量的最佳估算為基礎，按照授予日權益工具的公允
價值，將當期取得的職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有
者權益或負債。
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結轉解除
限售日前每個資產負債表日確認的資本公積（其他資本公積）；如果
全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，則由公司按照授予價格進
行回購，按照會計準則及相關規定處理。
如果公司終止實施限制性股票激勵計劃，按照會計準則及相關規定
處理。
（二）預計限制性股票的實施對各期經營業績的影響
根據《企業會計準則第11號 —— 股份支付》及《企業會計準則第22號 ——
金融工具確認和計量》的相關規定，公司以股票的市場價格為基礎，對
限制性股票的公允價值進行計量。在測算日，每股限制性股票的股份支
付公允價值=公司股票的市場價格 － 授予價格。
假設公司2026 年6 月授予限制性股票，根據2026 年4 月28 日數據測算，
公司向激勵對象授予的權益工具公允價值總額為35,919.90萬元，具體如
下：
需攤銷的
限制性股票數量 總費用 2026年 2027年 2028年
（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
說明：
(1) 上述成本預測和攤銷出於會計謹慎性原則的考慮，未考慮所授予限制性股票未
來未解除限售的情況。
(2) 上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價
格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能
產生的攤薄影響。
(3) 上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為
準。
本預測數是在一定的參數取值基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據
董事會確定授予日後各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披
露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。
十、股權激勵計劃的實施程序
（一）限制性股票激勵計劃生效程序
為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當回避表決。董事
會應當在審議通過本計劃並履行公示、公告程序後，將本計劃提交
股東會審議，同時提請股東會授權，負責實施限制性股票的授予和
回購註銷等工作。
損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司應當聘請律師事務
所對本激勵計劃出具法律意見書，根據法律、行政法規及《管理辦
法》的規定發表專業意見。
的情況進行自查。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激
勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情
形除外。洩露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。
或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於
見。公司應當在股東會、A股及H股類別股東會議審議本計劃前5日
披露薪酬委員會對激勵名單審核及公示情況的說明。
定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權
的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、高級管理人員、單獨
或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東會、A股及H股類別股東會議審議股權激勵計劃時，作為激
勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當回避表決。
通過的股權激勵計劃、內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查
報告以及股東會法律意見書。
司董事會根據股東會的授權，自股東會、A股及H股類別股東會議審
議通過本激勵計劃之日起60日內授出權益並完成登記、公告等相關
手續。董事會根據股東會的授權辦理具體的限制性股票的授予和回
購註銷等工作。
（二）限制性股票授予程序
勵對象簽署《股權激勵授予 ╱ 認購協議書》，以約定雙方的權利義務
關係。激勵對象未簽署《股權激勵授予 ╱ 認購協議書》的，視為自動
放棄。
激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。薪酬委員會應
當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件
是否成就出具法律意見。
發表意見。
委員會、律師事務所、獨立財務顧問（如需）應當同時發表明確意
見。
應當在60日內（不包含根據法律、法規的規定不得授出權益的期間）
向激勵對象進行授予並完成公告、登記。董事會應當在授予登記完
成後及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述
工作的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個
月內不得再次審議股權激勵計劃。
認購限制性股票的資金按照公司要求繳付於公司指定賬戶。激勵對
象未繳足購股款的股份視為激勵對象自動放棄。
後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。
（三）限制性股票的解除限售程序
事會應當就本計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，薪酬委
員會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售
的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對
象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，
由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司
應當及時披露相關實施情況的公告。
級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件
的規定。
請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（四）本激勵計劃的變更程序
過。
議決定，且不得包括下列情形：
（1) 導致提前解除限售的情形；
（2) 降低授予價格的情形。
是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業
意見。
（五）本激勵計劃的終止程序
董事會審議通過。
當由股東會審議決定。
關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的
情形發表專業意見。
按照《公司法》的規定進行處理。
議公告之日起3個月內，不得再次審議股權激勵計劃。
十一、公司 ╱ 激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利與義務
對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限
售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購並註銷
其相應尚未解除限售的限制性股票。
以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的
激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國
證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解
除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘
用關係仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。
（二）激勵對象的權利與義務
為公司的發展做出應有貢獻。
其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的投票權、分紅權、配
股權等。
在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本計劃獲授的限制性股
票不得轉讓、用於擔保或者用於償還債務。
稅及其他稅費。
或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象
應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
司將與每一位激勵對象簽署《股權激勵授予 ╱ 認購協議書》，明確約
定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
十二、公司 ╱ 激勵對象發生異動的處理
（一）公司發生異動的處理
(1) 公司控制權發生變更；
(2) 公司出現合併、分立的情形。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，對
發生下列情形負有個人責任的，回購價格不得高於授予價格：
(1) 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或
者無法表示意見的審計報告；
(2) 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告；
(3) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承
諾進行利潤分配的情形；
(4) 法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
(5) 中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
符合授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
統一回購註銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有
激勵對象應當返還已獲授權益。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得
收益。
風險，重大自然災害等嚴重影響本激勵計劃正常實施的不可抗力，
公司董事會可終止實施本激勵計劃。
（二）激勵對象發生異動的處理
的標準，重新核定其可解除限售的限制性股票，所調減的限制性股
票由公司回購並註銷。
激勵對象降職後，不再符合本計劃規定的激勵條件的，其已解除限
售的限制性股票正常解除限售，已獲授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回購註銷。
計劃規定的程序進行，且個人層面的績效考核不再納入解除限售條
件：
A. 激勵對象因公喪失民事行為能力；
B. 激勵對象因公死亡。
(1) 激勵對象因退休而離職的，對其已達到解除限售條件的限制性
股票按照退休前本激勵計劃規定的程序進行；激勵對象已獲授
但尚未達到解除限售條件的限制性股票不得解除限售，由公司
回購註銷。
(2) 激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休
前本計劃規定的程序進行。
解除限售，由公司回購註銷：
A. 激勵對象非因前述第（二）條和第（三）條而與公司終止或解除勞
動合同的；
B. 激勵對象因崗位調遷，不在本次激勵計劃覆蓋的單位、崗位範
圍內；
C. 激勵對象在長城汽車股份有限公司全資、控股子公司任職的，
若長城汽車失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該子公
司任職的；
D. 激勵對象擔任獨立董事或其他因組織調動不能持有公司限制性
股票的職務。
的限制性股票將由公司原價回購並註銷，並且公司可要求激勵對象
返還本激勵計劃下已解除限售的限制性股票所獲得的收益：
A. 因違反法律、法規或因違犯公司反賄賂管理體系制度被公司解
除勞動關係；
B. 因重大工作失誤或過錯給公司造成嚴重損失的。
象返還其在本激勵計劃下獲得的收益：
A. 在職期間存在違犯公司反賄賂管理體系行為的；
B. 在職期間因重大工作失誤或過錯給公司造成嚴重損失的；
C. 違反競業限制相關規定的。
成為激勵對象情形的，公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未
解除限售的限制性股票將由公司回購並註銷，回購價格不得高於授
予價格。
（三）公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及 ╱ 或雙方簽訂的股權激勵協議
所發生的或與本激勵計劃及 ╱ 或股權激勵協議相關的爭議或糾紛，雙方
應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬委員會調解解決。若自
爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方
式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的
人民法院提起訴訟解決。
十三、限制性股票的回購註銷原則
（一）限制性股票的回購價格
公司按本激勵計劃規定回購註銷限制性股票的，除按下述規定需對回購
數量和價格進行調整的情形外，回購數量為原授予但尚未解除限售的限
制性股票，回購價格為授予價格加上同期銀行存款利息之和。但對出現
《管理辦法》第十八條第一款情形負有個人責任的激勵對象，或者出現
《管理辦法》第十八條第二款情形的激勵對象，回購價格為授予價格。
（二）回購數量的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總額或公
司股票數量事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量做
相應的調整。公司按照調整後的數量對激勵對象獲授的限制性股票及基
於獲授限制性股票獲得的公司股票進行回購。調整方法如下：
（1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股
本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆
細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
（2) 配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷（P1+P2×n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤
價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總
股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
（3) 縮股
Q=Q0×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1 股公司股
票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（4) 派息、增發
公司在發生上述情況時，限制性股票數量不做調整。
（三）回購價格的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總
額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購
價格做相應的調整。公司按照調整後的價格對激勵對象獲授的限制性股
票及基於獲授限制性股票獲得的公司股票進行回購。調整方法如下：
（1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P=P0÷(1+n)
其中：P0為每股限制性股票授予價格；n為每股資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆
細後增加的股票數量）；P為調整後的每股限制性股票回購價格。
（2) 配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0 為每股限制性股票授予價格；P1 為股權登記日當日收盤
價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總
股本的比例），P為調整後的每股限制性股票回購價格。
（3) 縮股
P=P0÷n
其中：P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股
票縮為n股股票）；P為調整後的每股限制性股票回購價格。
（4) 派息
P=P0-V
其中：P0 為調整前的每股限制性股票的回購價格；V為每股的派息
額；P為調整後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須
大於1。
（5) 公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。
（四）回購數量及回購價格的調整程序
（1) 公司股東會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的
回購數量或回購價格。董事會根據上述規定調整回購數量或回購價
格後應及時公告。
（2) 因其他原因需要調整限制性股票回購數量或回購價格的，應經董事
會做出決議並經股東會批准。
（五）回購註銷的程序
（1) 公司應根據股東會授權及時召開董事會審議回購股份方案，並及時
公告；
（2) 公司將聘請律師事務所就回購股份方案是否符合法律、行政法規、
《管理辦法》的規定和本計劃的安排出具專業意見；
(3) 公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請註銷
限制性股票的相關手續，經證券交易所確認後，及時向證券登記結
算公司辦理完畢註銷手續，並進行公告。
激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排
激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，本公司承諾不為激
勵對象依2026年A股限制性股票激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形
式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。認購限制性股票的款項應於本公司核實
認購前支付。
過去十二個月內的股本集資活動
截至2026年4月28日，過去12個月內，因股票期權行權及員工持股計劃實施收到
激勵對象以貨幣出資的認購款總額為9,373,337.48元，因公司可轉債轉股，收到轉
股金額累計80,000元，上述資金全部用於補充公司流動資金。此外，本公司概無
進行任何涉及發行股本證券的集資活動。
採納2026年A股限制性股票激勵計劃的目的、理由及裨益
期激勵機制，通過賦予激勵對象權利義務，將有效推動員工由「打工者」向「合夥
人」的轉變，要把「做工作」變成「幹事業」，凝聚一批具備共同價值觀的時代奮鬥
者和事業帶頭人，促進公司長期穩健發展，實現全體股東利益一致。本公司董事
（包括獨立非執行董事）認為採納本限制性股票激勵計劃有助於本公司實現上述目
標，並認為激勵計劃的條款條件屬正常商業條款，是公平合理並符合本公司和股
東的整體利益。
《香港上市規則》涵義
公司的董事或總經理屬於本公司關連人士，因此，上述人士參與2026年A股限制
性股票激勵計劃構成關連交易。根據上市規則第14A.92(3)(a)條，向關連人士授出
准、年度審閱及所有披露規定。
股東特別大會及類別股東大會
股東特別大會及類別股東大會將召開，以待股東考慮並酌情批准（其中包括）建議
採納2026年A股限制性股票激勵計劃。本公司將按照《香港上市規則》及《公司章
程》的規定於確定股東特別大會及類別股東大會召開日期後，向股東寄發股東特
別大會通告、類別股東大會通告及載有2026年A股限制性股票激勵計劃條款進一
步詳情的通函。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具以下含義：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的內資股，在
上海證券交易所上市並以人民幣買賣（股份代號：
「A股股東」 指 A股持有人；
「公司章程」 指 本公司的組織章程，經不時修訂、修改或以其他方
式補充；
「董事會」 指 本公司董事會；
「類別股東大會」 指 A股股東類別股東大會及H股股東類別股東大會；
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》；
「本公司」或「公司」 指 長城汽車股份有限公司，於中國註冊成立的股份有
或「長城汽車」 限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券
交易所上市；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「授予日」 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必
須為交易日；
「授予價格」 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的境外上市外
資股，在香港聯交所主板上市並以港元買賣（股份代
號：2333)；
「H股股東」 指 H股持有人；
「H股股東類別 指 H股股東類別股東大會；
股東大會」
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「《香港上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「限售期」 指 2026 年限制性股票激勵計劃設定的激勵對象行使權
益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用於擔
保或償還債務的期間；
「《管理辦法》」 指 《上市公司股權激勵管理辦法》；
「激勵對象」 指 按照限制性股票激勵計劃規定，獲得限制性股票的
人員；
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、
澳門特別行政區及台灣；
「限制性股票激勵 指 長城汽車股份有限公司2026 年限制性股票激勵計劃
計劃」、「2026年 （草案）；
限制性股票激勵
計劃」、「2026年
A股限制性股票
激勵計劃」、
「本激勵計劃」
或「本計劃」
「限制性股票」 指 公司根據2026 年限制性股票激勵計劃規定的條件和
價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股
票設置一定期限的限售期，在達到有關激勵計劃規
定的解除限售條件後，方可解除限售流通；
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣；
「元、萬元」 指 人民幣元、人民幣萬元。
「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》；
「股份」 指 A股及H股；
「股東」 指 本公司股份（包括A股及H股）持有人；
「證券交易所」 指 上海證券交易所；
「附屬公司」或 指 除文義另有所指，具有《香港上市規則》賦予附屬公
「子公司」 司該詞的含義；
「2026年限制性股票 指 《長城汽車股份有限公司2026年限制性股票激勵計劃
激勵計劃實施考核 實施考核管理辦法》；
管理辦法」
「股東特別大會、 指 本公司為通過2026 年限制性股票激勵計劃而將召開
H股股東類別股東 的股東特別大會、H股股東類別股東大會及A股股東
大會及A股股東 類別股東大會；
類別股東大會」
「解除限售條件」 指 根據2026 年限制性股票激勵計劃，激勵對象所獲限
制性股票解除限售所必需滿足的條件；
「解除限售期」 指 2026 年限制性股票激勵計劃規定的解除限售條件成
就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並
上市流通的期間；
「有效期」 指 自限制性股票授予登記完成之日起至所有限制性股
票全部解除限售或回購註銷之日止；
本公告於香港聯合交易所有限公司( www.hkexnews.hk )、上海證券交易所
( www.sse.com.cn )及本公司官方網站( www.gwm.com.cn )發佈。
承董事會命
長城汽車股份有限公司
公司秘書
李紅栓
中國河北省保定市，2026年4月28日
於本公告日期，董事會成員如下：
執行董事：魏建軍先生、趙國慶先生及李紅栓女士。
職工董事：盧彩娟女士。
非執行董事：何平先生。
獨立非執行董事：樂英女士、范輝先生及鄒兆麟先生。
* 僅供識別
首页
微信公众号
证券之星APP
