证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-018
山东键邦新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?第一类限制性股票
股权激励方式
?股票期权
?发行股份
股份来源 ?回购股份
?其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股
票数量占公司总股本比例
?是，预留数量108,160股；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例20.00%
?否
本次股权激励计划拟首次授予的限制
性股票数量
激励对象数量 42人
激励对象数量占员工总数比例 12.07%
?董事
?高级管理人员
激励对象范围 ?核心技术或业务人员
?外籍员工
?其他，核心骨干
授予价格 20.89元/股
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 山东键邦新材料股份有限公司
统一社会信用代码 9137082831039392XN
法定代表人 祁建新
注册资本 160,000,000元
成立日期 2014-06-10
注册地址 山东省济宁市金乡县胡集镇济宁新材料产业园区
股票代码 603285
上市日期 2024年7月5日
公司是一家专业从事高分子材料环保助剂研发、生产与
销售的高新技术企业，通过长期经营积累，公司产品体
主营业务 系不断完善，目前已形成了功能助剂和 PVC 热稳定剂两
大系列产品,包括赛克、钛酸酯、DBM/SBM 和乙酰丙酮
盐。
制造业--石油、化学、生物医药--化学原料和化学制品制
所属行业
造业
（二）近三年公司业绩
单位：元
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入 618,792,695.98 672,692,115.64 674,083,868.57
归属于上市公司股东的净利润 135,842,976.02 157,668,051.12 189,579,556.86
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
总资产 1,858,486,929.28 1,755,770,045.67 1,049,728,929.79
归属于上市公司股东的净资产 1,704,727,202.38 1,601,460,296.32 935,628,694.37
基本每股收益（元/股） 0.85 1.15 1.58
稀释每股收益（元/股） 0.85 1.15 1.58
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.23 12.72 22.61
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《山东键邦新材料股份有限公司章程》的规定，制定本
激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源
为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。相关回购股份为
根据公司于2025年11月28日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》而回购的本公司A股普通股股票。
四、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量54.08万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额16,000.00万股的0.34%。其中首次授予43.2640万股，占本激励计划
授予总量的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%；预留
股本总额的0.07%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划授予的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管
理人员、核心技术或业务人员及其他核心骨干，不包括独立董事。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予激励对象总人数为 42 人，约占公司全部职工人数 348
人（截至 2025 年 12 月 31 日）的 12.07%，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司
第八条规定不适合成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与
公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比 告日股本总额的
股) 例（%） 比例（%）
一、董事、高级管理人员
董事会秘书兼
副总经理
董事兼财务负
责人
二、其他人员
核心技术或业务人员、其他核心骨
干（合计 37 人）
首次授予小计（42 人） 43.2640 80.00 0.2704
三、预留部分 10.8160 20.00 0.0676
合计 54.0800 100.00 0.3380
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
配偶、父母、子女。
应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或调整至预留份额或直接
调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总
股本的 1%。
六、授予价格及确定方法
授予价格 20.89 元/股
?前 1 个交易日均价的 50%，20.89 元/股
□前 20 个交易日均价的 50%，18.43 元/股
授予价格的确定方式
□前 60 个交易日均价的 50%，17.84 元/股
□前 120 个交易日均价的 50%，15.99 元/股
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 20.89 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 20.89 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.77 元的 50%，为每股 20.89 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 36.85 元的 50%，为每股 18.43
元。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每
股 20.89 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
七、限售期、解除限售安排
（一）限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，
则预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司
授予登记完成之日起12个月、24个月。
（二）解除限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限
易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 40%
售期
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限
易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 30%
售期
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限
易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最 30%
售期
后一个交易日止
若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性
股票解除限售期及各期解除限售安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公
司 2026 年第三季度报告披露后授予，则限制性股票解除限售时间及各期解除限
售比例安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限
易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 50%
售期
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限
易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 50%
售期
后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
八、获授限制性股票、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以公司 2025 年业绩为基数，对各考核年度营业收入/
净利润增长率（A）进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条
件，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入/净利润增长率（A）
解除限售期 基数年度 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 年 15% 12%
第二个解除限售期 2025 年 2027 年 40% 32%
第三个解除限售期 2028 年 70% 56%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
业收入/净利润增长率（A）
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；
以剔除存续期内股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在公司 2026 年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业
绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司 2026 年度三季
报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2027-2028 年两个会计
年度，业绩考核目标具体如下表所示：
营业收入/净利润增长率（A）
解除限售期 基数年度 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2027 年 40% 32%
第二个解除限售期 2028 年 70% 56%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
业收入/净利润增长率（A）
A＜An X=0%
若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核
结果划分为 S 及以上（考评分≥95 分）、A（95>考评分≥90 分）、B（90>考评
分≥80 分）、C（80>考评分≥60 分）、D（考评分<60 分）五个档次，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售
的股份数量：
绩效评级 S 及以上 A B C D
个人层面解
除限售比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量
=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比
例。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或
不能完全解除限售的，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、
登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另
有新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露前
授予，则预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在
公司 2026 年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的限售期分别为
自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若
干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，
不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管
规定另有豁免的除外。
持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量（包含预留部分，下同）进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
十一、公司授予限制性股票和解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
实并发表意见。
核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
其它税费。激励对象发生离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划产生的个人
所得税。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向
原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的
限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位
工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同
期存款基准利率计算的利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股
票相应个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为
持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。已解除限售的限制性股票由其财
产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（六）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，
按照调整后的回购价格执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司应召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案并及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决
议并提交股东会批准，并及时公告。
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提
出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算
事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”；同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对授予限制性股
票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价
值=公司股票的市场价格－授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设 2026 年 5 月授予，本激励计划首次授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
股份支付总费用 907.68 万元
股份支付费用分摊年数 3年
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响但程度有限。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次激励
计划将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，
从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
特此公告。
山东键邦新材料股份有限公司董事会
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