证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2026-013
株洲千金药业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年度完
成发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业股份有限公司（以
下简称“千金湘江药业”
）28.92%的股权及湖南千金协力药业有限公
司（以下简称“千金协力药业”）68.00%的股权（以下简称“本次交
易”
），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规
定，对本次交易关于千金湘江药业与千金协力药业 2025 年度业绩承
诺完成情况公告如下：
一、基本情况
按照公司与股权转让方签订的《株洲千金药业股份有限公司附条
件生效的发行股份购买资产协议》《株洲千金药业股份有限公司附条
件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，公司发行股份购买株
洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）及淮
安市列邦康泰化工有限公司持有千金湘江药业合计 28.92%的股权；
发行股份及支付现金购买株洲国投及黄阳等 21 名自然人持有千金协
力药业合计 68.00%的股权。上述交易已经公司 2025 年第一次临时股
东大会审议通过，并于 2025 年 9 月 10 日收到中国证券监督管理委员
会《关于同意株洲千金药业股份有限公司发行股份购买资产注册的批
复》(证监许可〔2025〕2002 号)。
根据千金湘江药业出具的《出资证明书》及股东名册等相关资料，
株洲国投及淮安市列邦康泰化工有限公司已将所持的千金湘江药业
千金协力药业就本次发行股份及支付现金购买资产的资产过户
事宜办理了变更登记手续，取得了株洲市市场监督管理局核发的《营
业执照》，株洲国投及黄阳等 21 名自然人持有千金协力药业合计
二、业绩承诺情况
根据公司与千金湘江药业、千金协力药业原股东株洲国投签订的
《业绩承诺与补偿协议》
《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）
》及
《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）
》，千金湘江药业、千金协力
药业原股东株洲国投承诺千金湘江药业 2025 年、2026 年、2027 年扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,457.16
万元、10,716.51 万元、10,999.29 万元，累计利润不低于 32,172.96
万元，千金协力药业 2025 年、2026 年、2027 年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,814.90 万元、3,164.41 万
元、3,460.95 万元，累计利润不低于 9,440.26 万元；
对标的公司当年度实际净利润进行审计时，需先剔除 2024 年 6
月研发支出资本化时点的估计变更对标的公司净利润所产生的影响，
再据以考核千金湘江药业与千金协力药业承诺净利润的完成情况。即：
业绩承诺期内剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际
净利润=当年扣除非经常性损益后的净利润-（变更后资本化项目当年
新增的开发支出金额-变更后资本化项目当年计提的摊销金额）×（1-
所得税税率）。
三、业绩承诺完成情况
千金湘江药业 2025 年度经审计的剔除研发支出资本化时点估计
变更影响后的当年实际净利润 11,193.59 万元，超过承诺数 736.43
万元，完成本年预测盈利的 107.04%。千金协力药业 2025 年度经审
计的剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润
四、会计师审核意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南千金湘江
药业股份有限公司和湖南千金协力药业有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》
（天健审〔2026〕2-359 号），认为公司管理层编制的《关
于湖南千金湘江药业股份有限公司和湖南千金协力药业有限公司
定，如实反映了千金湘江药业和千金协力药业 2025 年度业绩承诺完
成情况。
五、独立财务顾问意见
国投证券股份有限公司出具了《国投证券股份有限公司关于株洲
千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
协力药业 2025 年度均实现了业绩承诺，业绩补偿义务人无需对上市
公司进行补偿。
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