国联民生证券承销保荐有限公司关于
广州安必平医药科技股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划剩余
全部限制性股票
之
独立财务顾问报告
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二六年四月
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 释义内容
安必平、本公司、公司、
指 广州安必平医药科技股份有限公司
上市公司
国联民生承销保荐、独
立财务顾问、本独立财 指 国联民生证券承销保荐有限公司
务顾问
限制性股票激励计划、 《广州安必平医药科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
本激励计划、本计划 票激励计划(草案)》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含子公
激励对象 指
司)核心管理人员以及核心技术和业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州安必平医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州安必平医
本报告、本独立财务顾
指 药科技股份有限公司作废 2022 年限制性股票激励计划
问报告
剩余全部限制性股票之独立财务顾问报告》
二、声明
国联民生承销保荐接受委托，担任安必平本次限制性股票激励计划的独立财
务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安必平提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安必平全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安必平股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安必平
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予相关事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，与上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次股权激励计划已履行的决策程序
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
了《广州安必平医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》
（公
告编号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋小宁先生作为
征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 13 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司监事会关于公司
（公告编
号：2022-018）。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 4 月 23 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安必平医药科技股份有限公司关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2022-019）。
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
格的议案》
属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2022 年限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一个归
属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2022 年限制性股票
的议案》。
第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2022 年限制性股票
的议案》。
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。
（二）本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于 2025 年作为最
后一个业绩考核年度，经审计的营业收入和净利润未达到公司层面业绩考核条
件，公司 2022 年限制性股票激励计划剩余限制性股票 707,639 股全部作废处理，
不得归属。
（三）本次作废限制性股票对公司的影响
本次作废 2022 年限制性股票激励计划全部剩余已获授但尚未归属的限制性
股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司管理团队的稳定性。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，安必平作废 2022 年限制
性股票激励计划剩余全部限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
次会议
管理办法
（二）咨询方式
单位名称：国联民生证券承销保荐有限公司
经办人：王德昌、谢柯
联系电话：0755-33386585
传真：0755-33386585
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
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