东吴证券股份有限公司
关于
旭杰科技（苏州）股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问
二零二六年四月
声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）接受委
托，担任旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“旭杰科技”、“上市公司”、
“公司”）支付现金重大资产购买事宜的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上
市公司重大资产重组》
《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《北京
证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《北京证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情
况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独
立财务顾问特作如下声明：
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
情况对旭杰科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持
续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
科技重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评
估报告、法律意见书等文件全文。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、股份公
指 旭杰科技（苏州）股份有限公司
司、旭杰科技
交易对方、固德威 指 固德威技术股份有限公司
标的公司、中新旭德 指 中新旭德新能源（苏州）有限公司
旭杰科技拟以支付现金方式购买固德威持有的中新
本次交易、本次重组 指
旭德 47%股权
《东吴证券股份有限公司关于旭杰科技（苏州）股
本持续督导意见 指 份有限公司重大资产购买之 2025 年度持续督导意
见》
《关于中新旭德新能源（苏州）有限公司之附条件
股权收购协议 指
生效的股权收购协议》
北交所 指 北京证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东吴证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组办法》《重组
审核规则》《财务顾问管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续
督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
上市公司以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德 47%股权。本次交易
完成后，上市公司将直接持有中新旭德 51%股权，中新旭德变更为上市公司的控
股子公司，纳入合并报表范围。
交易形式 现金收购
交易方案简介 上市公司拟以支付现金方式购买固德威持有的中新旭德 47%股权
交易价格 4,787.42 万元
名称 中新旭德新能源（苏州）有限公司
主营业务 分布式光伏电站系统集成业务以及分布式光伏电站投资运营业务
交 所属行业 M748 工程技术与设计服务
易
标 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
的 其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
产） 与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 □是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 ?是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 ?否
其它需特别说
无
明的事项
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估或估值 其他
基准日 评估结果 增值率 易的权益 交易价格
名称 方法 说明
比例
中新旭德 2024/6/30 资产基础法 10,241.46 57.38% 47% 4,787.42 无
合计 - - 10,241.46 - - 4,787.42 -
单位：万元
向该交易对方支付
序号 交易对方 标的公司名称及权益比例 支付方式
的总对价
（二）本次交易的决策程序和审批程序
重组方案及相关议案;
本次重组方案及相关议案;
过本次重组方案及相关议案。
截至本持续督导意见出具日，本次交易已履行了所需的决策及审批程序。
（三）本次交易的实施情况
德威支付本次交易的首期股权转让款 2,441.58 万元，占全部交易价款的 51%；
登记在上市公司名下且标的资产及资料完成交割起 10 个工作日内支付完毕剩余
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司完成了全部股权转让款的支付，合计
金额为 4,787.42 万元。
本次交易的标的资产为中新旭德 47%股权。2025 年 2 月 18 日，标的资产已
过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记
手续并取得《营业执照》。标的资产过户手续完成后，上市公司持有中新旭德 51%
股权。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及交易标的过户手续已经办理完
毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
上市公司已经支付本次重大资产重组交易的全部对价。
二、交易各方当事人履行的承诺情况及未能履行承诺时相关约束措施的执
行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需
关于提供信息真
的法定程序；
实、准确、完整 上市公司
的声明与承诺
法律法规、中国证券监督管理委员会和北京证
券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本
次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序；
律法规、中国证券监督管理委员会和北京证券
交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次
交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
上市公司控股股东、 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
实际控制人、董事、 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
监事及高级管理人员 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排；
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以
关于不存在内幕 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
交易行为的承诺 上市公司 存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证
函 监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情
形，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司的重大资产重组的情形；
本公司愿意承担相应的法律责任。
制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查的情形，最近 36 个月不存在因与重大资
上市公司控股股东、 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
实际控制人、董事、 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
监事及高级管理人员 情形；
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
的重大资产重组的情形；
成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
一、关于本次交易的原则性意见
本人原则性同意本次交易。
二、股份减持计划
毕的期间，本人将不以任何方式减持上市公司
股份，本人亦无减持上市公司股份的计划。若
中国证券监督管理委员会及北京证券交易所
对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相
上市公司控股股东、 关规定；
实际控制人 2、本次交易实施完毕前，本人因旭杰科技送
关于本次交易的
股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
原则性意见及减
上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
持计划的承诺函
份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持
和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求，并及时履行信息披露义务。
上市公司董事、监事 署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将
及高级管理人员 不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减
持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规
定的，本人也将严格遵守相关规定；
股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 8 号——股份减持
和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求，并及时履行信息披露义务。
务、人员、机构等方面一直与本人控制的其他
企业保持独立；
规范性文件要求继续保持上市公司在业务、资
关于保持上市公 产、人员、财务和机构等方面的独立性，保障
上市公司控股股东、
司独立性的承诺 上市公司独立、规范运作；
实际控制人
函 3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会
关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用
上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上
市公司及其子公司的资金，保持并维护上市公
司的独立性，维护上市公司及其他股东的合法
权益。
将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子
公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
守法律法规、规范性文件、《公司章程》及《关
关于规范和减少
上市公司控股股东、 联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避
关联交易的承诺
实际控制人 规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对
函
关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上
市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益；
承诺，如本人及本人控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到
损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他
股东造成的实际损失。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
他企业不存在从事与上市公司相同或相似业
务的情形，不存在同业竞争；
不会直接或间接从事与上市公司及其子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何
活动；
人所控制的其他企业将不以任何形式从事与
上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活
动；
关于避免同业竞 上市公司控股股东、
争的承诺函 实际控制人
司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控
制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的
业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经
营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方等合法方式避免同业竞争；
制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公
司其他股东的权益。
如本人及本人所控制的其他企业违反上述承
诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人同
意向上市公司承担相应法律责任。
制的关联方不存在占用上市公司及其子公司
的资金或资产，也不存在违规要求上市公司及
其子公司为本人及本人所控制的关联方提供
借款或提供担保的情形；
关于避免资金占 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控
上市公司控股股东、
用和违规担保的 制的关联方将严格遵守法律、法规、规范性文
实际控制人
承诺函 件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任
何方式违规占用上市公司及其子公司的资金
或资产，不要求上市公司及其子公司垫支工
资、福利、保险、广告等费用；不谋求以任何
方式将上市公司及其子公司资金直接或间接
地提供给本人及本人的关联方使用。
的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
关于合法合规及 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
诚信情况的承诺 上市公司 员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法
函 权益和社会公共利益的重大违法行为；
好，最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重
大失信行为；
供担保或者资金被本公司实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；
事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
上市公司控股股东、
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未
实际控制人、董事、
履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
监事及高级管理人员
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，不存在其他重大失信行为；
等法律法规及旭杰科技《公司章程》规定的忠
实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司
治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经
营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提
高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优
化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地
维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经
关于本次交易摊
营和管理风险。
薄即期回报采取 上市公司
填补措施的承诺
营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控
股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、
财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交
易所带来的并购整合风险，进一步增强上市公
司的持续经营能力。
机制
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金
分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利
分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分
配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证
上市公司可持续发展的前提下给予股东合理
的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资
者利益。
治理结构
上市公司已根据《公司法》《上市公司治理准
则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治
理结构，上市公司股东会、董事会、监事会和
管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易
完成后，公司将根据实际情况继续完善公司的
治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业
务运作及法人治理要求。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
占上市公司利益；
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
上市公司控股股东、
接受中国证券监督管理委员会或北京证券交
实际控制人
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司
利益；
无关的投资、消费活动；
上市公司董事、高级
管理人员
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员
会或北京证券交易所的最新规定出具补充承
诺；
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
接受中国证券监督管理委员会或北京证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序。
相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北
京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组
关于提供资料真 相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和
固德威及其董事、监
实、准确、完整的 完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
事、高级管理人员
声明与承诺 或者重大遗漏。
述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份
（如有）。
固德威及其控股股
关于不存在内幕 董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
东、实际控制人、董
交易行为的承诺 或其他组织不存在泄露本次交易相关内幕信
事、监事、高级管理
函 息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交
人员
易的情形；
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者被司法机关立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交
易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形；
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
法规和标的公司章程的约定履行作为标的公
司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律
的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况。本公司作为标的公司的股
东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格
方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在任
何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方
的利益的情形，且未设定任何抵押、质押等他
关于标的资产权
项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利
属情况的声明与 固德威
益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封冻结
承诺
等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权
属转移的其他情况；标的资产权属清晰，不存
在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，过
户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本
次交易完成；
的资产设置抵押、质押等任何第三人权利；
司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司
进行本次交易的限制性条款；
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的
限制性条款；
反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应赔偿责任。
合法存续的企业，不存在法律、行政法规、规
范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本
公司具有签署本次交易相关协议和履行上述
协议项下权利义务的合法主体资格。
员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
关于合法合规及 固德威及其董事、监 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
诚信情况的承诺 事、高级管理人员 违法行为；
员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章
关于提供资料真
中新旭德及其董事、 所需的法定程序。
实、准确、完整的
监事、高级管理人员 2、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照
声明与承诺
相关法律法规、中国证券监督管理委员会和北
京证券交易所的有关规定，及时提供本次重组
相关信息，保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份
（如有）。
业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意
授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事
由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效
本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理
机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破
产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中
华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规
定的参与本次交易的主体资格。
关于合法合规及 中新旭德及其董事、 员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场
诚信情况的承诺 监事、高级管理人员 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；
员诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分等情形，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
中新旭德及其控股股 或其他组织不存在泄露本次交易相关内幕信
关于不存在内幕
东、实际控制人、董 息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交
交易行为的承诺
事、监事、高级管理 易的情形；
函
人员 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业
或其他组织不存在因涉嫌与本次交易相关的
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
内幕交易被立案调查或者被司法机关立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交
易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形；
若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相
应的法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺均
正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。
三、公司治理结构及运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准
则》《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理
结构以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制
度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及运作效率，
上市公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的
规范性文件的相关要求。
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况
（一）公司业务发展现状
公司主要从事分布式光伏电站系统集成业务及建筑装配化全过程服务。公司
是江苏省建筑产业现代化示范基地、国家高新技术企业，是江苏省建筑产业现代
化创新联盟会员单位。公司以“低碳建筑、清洁能源”为日标，专注于推广建筑
装配化的具体应用，不断研发升级相关预制部品生产和施工的技术工艺；同时，
公司积极进入绿色清洁能源领域，大力发展以光伏电站系统集成业务为主的新能
源业务，形成了主营业务间的优势互补，优化了公司的产业布局。
未来，公司仍将积极响应国家“双碳”政策号召，在稳步优化装配式建筑相
关业务的基础上，聚焦核心优势，从“纵”“横”两个维度持续提升公司在光伏
电站领域的行业影响力。一方面，公司将深入布局分布式光伏电站上下游产业链，
实现投资、建设、运营环节闭环；另一方面，公司将择机进入集中式光伏电站领
域，实现光伏电站建设全类型覆盖。
（二）本次重大资产重组对公司运营、经营业绩的影响
通过本次交易，公司光伏板块主营业务从分布式光伏电站 EPC 业务进一步
向产业链下游拓展，实现电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务协同发展，
深化与中新绿能等主要客户的业务合作关系，完善光伏建筑一体化的产业链布局。
生营业成本 40,086.83 万元，较上年同期降低 17.73%；实现归属于上市公司股东
的净利润-3,989.36 万元，较上年同期亏损上升 32.22%。
公司 2025 年度未盈利的主要因素是：（1）公司受国内市场行情影响，订单
下滑，营业收入、毛利减少。
（2）鉴于目前房地产市场下行的客观情况，控股子
公司苏州杰通的 PC 构件业务面临较大的经营压力，且短期内难以扭转，该控股
子公司决定自 2026 年度起开始调整经营业务，逐渐停止 PC 构件部品生产，对
现租赁的厂房及办公场所办理退租，并逐步开展 ALC 板材的施工安装及销售的
轻资产业务，公司在 2025 年度对该部分资产计提了减值准备及处置成本、人员
辞退福利等。
公司收购中新旭德股权完成后，公司光伏电站集成业务产业链得以拓展，公
司新增分布式光伏电站转售业务和分布式光伏电站投资运营业务，公司分布式光
伏电站系统集成业务全面展开，2025 年度实现营业收入 22,810.86 万元，同比上
升 3.96%，毛利率为 12.39%，同比减少 2.46%，分布式光伏电站系统集成业务收
入占营业收入的 48.97%，同比上升 9.57%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司业务发展规划，通过
本次交易，上市公司在业务、管理、技术、市场等方面为标的公司提供支撑，有
利于发挥协同效应，实现上市公司和标的公司的共同发展。本次交易有利于上市
公司增强持续经营能力，有利于公司和全体股东的长远利益。
五、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，本次交易为重大资产购买，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺
的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组的交
易各方已按照公布的重组方案履行，本独立财务顾问将继续督促本次重组交易各
方履行相关的责任和义务。
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