上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
法律意见书
致：杭州迪普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州迪普
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪普科技”）的委托，担任公司“2026
年员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）等有关法律法规及规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司
本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州迪普科技股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘
要、《杭州迪普科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》（以下简称
“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考
核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在的事实为基础发表法律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
不得用作任何其他用途。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次员工持股计划的主体资格
科技有限公司于 2016 年 12 月 12 日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
交易所深证上〔2019〕198 号文批准，迪普科技于 2019 年 4 月 12 日首次公开发
行股票并在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“迪普科技”，证券代码
“300768”。
信用代码：91330108673990352B），注册资本为 64,382.9039 万元，公司类型为
股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为郑树生，住所为浙江
省杭州市滨江区月明路 595 号迪普科技 18 楼。经营范围为生产：一般项目：网
络与信息安全软件开发；商用密码产品销售；货物进出口；信息安全设备制造；
计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；信息安全设备销售；网络设备销
售；软件销售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：计算机信息系
统安全专用产品销售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营期限为 2008 年 5 月 28 日至长期。
本所律师认为，迪普科技为依法设立并在深圳证券交易所创业板上市的股份
有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具
备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开董事会薪酬与考
核委员会会议、第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于杭州迪普科技股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股
计划相关的议案。本所律师根据《指导意见》及《监管指引第 2 号》的相关规定，
对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第
（一）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的要
求。
员会出具的《关于 2026 年员工持股计划相关事项的审核意见》、公司出具的说
明等文件并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合
《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参
与原则的要求。
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监
管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的相关要求。
骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括公司董事、高级管理
人员。本次员工持股计划初始设立时的参加对象总人数不超过 116 人，具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）
项的规定。
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不
以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，亦不
存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。前述情况符
合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 点及《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第
（四）款关于员工持股计划的资金来源的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。前述情况符合《指导意见》第二部分
第（五）项第 2 点及《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（五）款关于员工持股计
划的股票来源的规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，
锁定期分别为 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。前
述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的规定。
份数上限为 15,797,600 份，涉及标的股票数量不超过 196 万股，占员工持股计
划草案公告日公司股本总额 643,829,039 股的 0.30%。本次员工持股计划实施后，
全部有效的员工持股计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%，
单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 点及《监管指引第 2 号》第
持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。本员工持股计划设管理委员会，作为本计划的管理方，对员工持股计划进
行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等。公司已制定《员工持股计划管
理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《指导意
见》第二部分第（七）项的规定。
出明确约定：
（1）实施员工持股计划的目的；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的
比例等；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持股计划的公
司员工所获份额对应的合计股份比例等；
（4）员工持股计划的资金来源，并已明确公司不存在向员工提供财务资助
或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排；
（5）员工持股计划的股票来源、购买价格、定价方式及其合理性，相关会
计处理及理由，对公司经营业绩的影响；
（6）员工持股计划的存续期，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，
员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性，员工持股计划的考核；
（7）员工持股计划的管理模式；
（8）持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，管理委员会委员的
选任程序及其职责；
（9）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，公司融资时员工持股计
划的参与方式，相关提案的回避事宜，员工持股计划不得买卖公司股票的期间；
（10）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（11）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排，员工持股计划权益的处置办法（包括员工离职、违规、
发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡等不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法，员工持股计划存续期满后的权益处置办法等）；
（12）员工持股计划的变更和终止的情形及决策程序；
（13）员工持股计划履行的程序；
（14）其他重要事项。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项以及《监管指引第 2 号》第
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《监管指引第
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至
本法律意见书出具日，公司已经履行了以下法定程序：
年员工持股计划事项，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
了《关于杭州迪普科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的
议案》《关于杭州迪普科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法的议案》
等议案，不涉及回避表决。
董事会薪酬与考核委员会认为：1.公司不存在《指导意见》《监管指引第2
号》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2.公司不存
在损害上市公司及中小股东合法权益的情形，计划推出前已征求员工意见，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。3.本持股计划拟定的
持有人均符合《指导意见》《监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件
规定的持有人条件。4.公司实施本持股计划有利于调动员工的主动性、积极性和
创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健康、长远发展。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《监管指引第 2 号》第
《关于杭州迪普科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议
案》《关于杭州迪普科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法的议案》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划有关事项的议案》
等议案，不涉及回避表决，并提请召开股东会进行表决。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 2 号》第
股计划(草案)》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相
关的文件,符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《监管指引第 2 号》第 7.7.6
条的规定。
第三部分第（十一）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.8 条的规定。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》《监
管指引第 2 号》《指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》以及《监管指引第 2 号》的规定，为实施本次员工持股计
划，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划尚需召开股东会对《关
于杭州迪普科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
等议案进行审议（股东会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的
非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应回避表决），并在股东会召
开前两个交易日前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履
行的法定程序，符合《指导意见》《监管指引第 2 号》的规定；公司尚需根据《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《指导意见》《监管指引第 2
号》的规定履行召开股东会等相关法定程序。
四、本次员工持股计划的回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》及公司第三届董事会第十二次会议决议、董
事会薪酬与考核委员会决议，本次员工持股计划的参与人员为公司骨干员工以及
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括公司董事、高级管理人员，公司董
事会、董事会薪酬与考核委员会在审议本次员工持股计划的相关议案时不涉及关
联董事、委员回避。
截至本法律意见书出具日，公司尚未召开股东会审议本次员工持股计划相关
议案。公司股东会就本次员工持股计划进行表决时，与本次员工持股计划有关联
的股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划的
回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合
规，符合《指导意见》《监管指引第 2 号》的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划持有人将放弃因参与本持股计
划而间接持有公司股票的表决权。
公司实际控制人、董事、高级管理人员未参加本次员工持股计划，其与本计
划不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司实际控制人、董事、高级管理人
员签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数
量的相关安排，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员不构
成一致行动关系。
持有人会议为本员工持股计划的最高管理权力机构，持有人会议选举产生管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分
散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、高
级管理人员之间不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
计划（草案）》《员工持股计划管理办法》《关于 2026 年员工持股计划相关事
项的审核意见》等相关文件公告，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监
管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规定。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《监管指引第 2 号》及《员工持股计划（草案）》的规
定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的相应规定继续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《指导
意见》《监管指引第 2 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要
的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；
有关法律、法规和规范性文件的规定；
导意见》《监管指引第 2 号》的规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
律、法规、规范性文件以及《指导意见》《监管指引第 2 号》的规定履行召开股
东会等相关法定程序；
的规定；
的规定；
一致行动关系。
持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务；
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州迪普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
沈国权 朱彦颖
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
首页
微信公众号
证券之星APP
