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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
常州天晟新材料集团股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于常州天晟新材料集团股份有限公司
法律意见书
致：常州天晟新材料集团股份有限公司
本所接受天晟新材的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就公司本次激励计划的相关事项出具
了《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集团股份有限公司
书”），现针对本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整及首次授予的有关事实及法律文
件进行了核查与验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说
明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整及首次授予的批准与授权
经查验，公司就本次调整及首次授予已经履行的批准与授权程序如下：
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会同意实施本次激励计划
并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事
会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行核查并发表
意见，认为首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的 44 名激励对象授予限
制性股票。
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予的条件已
经成就，同意向符合条件的 44 名激励对象授予限制性股票，关联董事已回避表
决。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段应当取
得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励
计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，部分激励对象因个人原因
放弃或岗位调整等原因未认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公
司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量进行了调整。
经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 50 人调整为 44
人，首次授予限制性股票数量由 1,625 万股调整为 1,351 万股。
除上述调整外，本次激励计划首次授予的内容与公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过的内容一致。根据股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、首次授予的具体内容
（一）首次授予的授予日
根据公司第六届董事会第十八次会议的会议决议，本次激励计划的首次授予
日为 2026 年 4 月 28 日。
（二）授予数量、授予对象
根据公司第六届董事会第十八次会议的会议决议，公司拟于首次授予日向符
合条件的 44 名激励对象授予 1,351 万股，约占公司总股本 32,598.434 万股的
首次授予的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员及其他员工，不存在《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激
励计划（草案）》规定的禁止性情形。
（三）首次授予的条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2026）第 04635
号”《审计报告》、“众会字（2026）第 04641 号”《内部控制审计报告》及公
司的书面确认，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券
期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、
北京证券交易所、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309 中国检察网、
百度等网站，截至本法律意见书出具日，公司和首次授予的激励对象不存在上述
禁止性情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已满足，首次授予
的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性
文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的
有关规定。
定。
量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划
（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集
团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》
的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：______________
陈毅敏
经办律师（签字）：______________
王佳琪
经办律师（签字）：______________
姚 瑭
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