广东崇立律师事务所
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
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电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com
广东崇立律师事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
法律意见书
（2026）崇立法意第 020 号
致：广东香山衡器集团股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受广东香山衡器集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2026 年员工持股计划（以下简称
“本员工持股计划”）的专项法律顾问，并就本员工持股计划出具本法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》的有关规定，就本员工持股计划
的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计
划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所
提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗
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漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、
复印件或扫描件与正本或原件一致。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文
件、公司及有关主体出具的说明文件。
律意见，并不对本员工持股计划有关标的股票价值、公司考核标准等问题的合
理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
先书面许可，不得被用于任何其他目的。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、香山股份 指 广东香山衡器集团股份有限公司
广东香山衡器集团股份有限公司 2026 年员工持股
本员工持股计划 指
计划
标的股票 指 香山股份 A 股普通股
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划
锁定期 指
之日起算不少于 12 个月
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司章程》 指 《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
《广东香山衡器集团股份有限公司 2026 年员工持
《员工持股计划（草案）》 指
股计划（草案）》
《广东香山衡器集团股份有限公司 2026 年员工持
《员工持股计划管理办法》 指
股计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《 深 圳证 券 交 易所 上 市 公司 自 律 监 管指 引 第 1
《规范运作指引》 指
号——主板上市公司规范运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师
万元 指 人民币万元
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正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕588 号），并经本所律师公开查询
《广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，公司于
“002870”。
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，香山股份的基本情况
如下：
公司名称 广东香山衡器集团股份有限公司
统一社会信用代码 9144200071482954XH
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 13,207.5636 万元
法定代表人 刘玉达
住所 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
经营期限 1999 年 6 月 22 日至无固定期限
一般项目：衡器制造；衡器销售；汽车零部件研发；汽车零部件
及配件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销
售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关
控制设备销售；充电桩销售；电气信号设备装置制造；电气信号
设备装置销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；智能车载设备制造；智能车载
设备销售；电子元器件制造；软件开发；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；通信设备制造；计算机软硬
件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通用零部件
制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物联网设备制造；物联网
经营范围
设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；钟表与计时
仪器制造；钟表与计时仪器销售；智能家庭消费设备制造；智能
家庭消费设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销
售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；体育用品及器材制
造；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术进出口；货物进出口。（上述经营范围涉及：货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外））
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（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
登记机关 中山市市场监督管理局
成立日期 1999 年 6 月 22 日
综上，本所律师认为，香山股份为依法设立并有效存续的上市公司，具备
《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划主要内容的合法合规性
经本所律师核查，公司第七届董事会第 13 次会议已于 2026 年 4 月 16 日审
议通过了《关于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
〈2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，本所对本员工持股计划
的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
本员工持股计划时已严格按照《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规
定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，任何人不
得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合
《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条
关于依法合规原则的相关要求。
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《规范运作
指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
计划的员工将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意
见》第一部分第（三）项及《规范运作指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要
求。
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的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘
用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
规定。
的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金
以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向
参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉
及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。据此，本所律师认
为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工
持股计划资金来源的规定。
集中竞价交易方式回购 A 股普通股，符合《指导意见》第二部分第（五）项第
自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划持有标的股
票自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起分批解锁，锁定期分别为
本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股
计划持股期限的规定。
法律法规许可的方式购买标的股票不超过 3,000,000 股，占本员工持股计划公告
之日公司股本总额的 2.27%，以实际执行情况为准。全部有效的员工持股计划
所持有的标的股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工
持股计划份额所对应的标的股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股
计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本所律师认为，
本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持股
计划规模的规定。
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工持股计划的最高管理机构为持有人会议。本员工持股计划采用自行管理模
式，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表
全体持有人行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员
工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生
潜在的利益冲突。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第
二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第
（1）员工持股计划的实施目的；
（2）员工持股计划的规模、参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
（3）员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准；
（4）员工持股计划的管理模式、持有人会议的召集及表决程序、持有人代
表或机构的选任程序；
（5）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置；
（7）员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（8）员工持股计划的变更、终止；
（9）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》及
《规范运作指引》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至
本法律意见书出具日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
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议，审议通过了《关于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关
于〈2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》，关联委员已回避相关议案的表
决。
相关事宜充分征求了员工意见。
薪酬与考核委员会关于 2026 年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为本员
工持股计划实施有利于健全公司的激励与约束机制，充分调动员工的工作积极
性与创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
《关于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026 年员工
持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持
股计划相关事项的议案》等议案，关联董事已回避相关议案的表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本员工持
股计划按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法定程
序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，为实施本员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并于召开公司
股东会审议本员工持股计划的 2 个交易日前公告本法律意见书。股东会审议相
关议案时，本员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东会作出决议须
经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段必要的
法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的信息披露
公司召开第七届董事会第 13 次会议审议与本员工持股计划相关的议案后，
在深交所指定的信息披露网站公告《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年员工
持股计划相关事项的核查意见》《第七届董事会第 13 次会议决议公告》《〈员
工持股计划（草案）〉及其摘要》《员工持股计划管理办法》等信息披露文
件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。随着本员工持股计划
的推进，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《规
范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段的信息披露义
务，公司仍需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
五、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》、第七届董事会薪酬与考核委员会第 3 次
会议决议、第七届董事会第 13 次会议决议，与本员工持股计划有关联的公司董
事已在董事会及薪酬与考核委员会审议本员工持股计划相关议案时回避表决；
股东会审议本次员工持股计划相关议案时，关联股东需回避表决，并经出席公
司股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。
本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解
决方案，并提交持有人会议审议。
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本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
分董事（不含独立董事）及高级管理人员。根据公司出具的书面确认，本员工
持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员签署一致行动
协议或存在一致行动安排，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
关系。
议为本员工持股计划的最高管理机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责
本员工持股计划的日常管理，维护本员工持股计划持有人的合法权益；本员工
持股计划持有人拟认购份额较为分散，各持有人未签署一致行动协议或者存在
一致行动安排；公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任
何职务。因此，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及
高级管理人员之间不存在一致行动关系。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，香山股份为依法设
立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主
体资格；本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《规范运作指引》的相
关规定；公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计
划的实施履行了现阶段必要的法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审
议通过后方可实施；公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定就本员
工持股计划的实施履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《指导意
见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据其进展情
况履行后续的信息披露义务；本员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合
《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；本员工持股计划在公司融资时参
法律意见书
与方式合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；本员工持
股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在《上市
公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司
广东崇立律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
占荔荔
经办律师：
黄 娟
经办律师：
江丹丹
日期： 年 月 日
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