中信证券股份有限公司
关于
天顺风能（苏州）股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年四月
天顺风能（苏州）股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受天顺风
能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任天顺风能（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
中信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《〈上市公司证券发
行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简
称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《天顺风能（苏州）股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。
天顺风能（苏州）股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
目 录
六、发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定. 15
七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....... 16
八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐人指定林臻玮和高士博担任天顺风能（苏州）股份有限公司本次向特
定对象发行 A 股股票的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
林臻玮先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总
裁，曾负责或参与的项目主要有：伟时电子向特定对象发行股票、先导智能 H
股发行上市、可川科技首次公开发行、灿瑞科技首次公开发行、弘亚数控公开发
行可转债、中微公司发行股份购买资产等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高士博先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经
理。曾负责或参与的项目主要有：绿的谐波 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、
徐工机械反向吸收合并徐工有限暨整体上市、中信特钢公开发行可转换公司债券、
大冶特钢发行股份购买中信特钢实现中信集团特钢板块整体上市、江苏国泰整体
上市及分拆子公司瑞泰新材创业板上市、华友钴业发行股份购买资产、天顺风能
发行股份及支付现金购买资产、新海股份重大资产置换及发行股份购买资产暨韵
达股份借壳上市、一汽轿车资产置换及发股和可转换债券及支付现金购买一汽解
放 100%股权、中钨高新重大资产重组、迪马股份重大资产重组、海博股份发行
股份购买农房集团、钢构工程重大资产重组、常宝股份发行股份购买民营医院、
天科股份重大资产重组、东方电气重大资产重组、海立股份跨境收购马瑞利、鄂
武商要约收购项目、四川双马要约收购项目、丰华股份收购项目、长航油运重新
上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
林臻玮、高士博在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好；最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措
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施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
三、项目组成员情况
（一）项目协办人及其执业情况
杨伟豪，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与的项
目主要有：徐工机械反向吸收合并徐工有限暨整体上市、钱江生化发行股份购买
资产、天顺风能发行股份及支付现金购买资产、江苏国泰分拆子公司瑞泰新材于
创业板上市、中信特钢公开发行可转债、华润啤酒收购金沙酒业、中信泰富收购
南钢集团暨要约收购南钢股份、中信特钢收购天津钢管、无锡交通产业集团收购
瑞丽航空、江苏特钢收购南钢股份、交信基金收购信息发展等项目。在保荐业务
执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员姓名
项目组其他成员包括：彭学东、曲娱、张馨澜、陈佳栋、何汛、卢乾明、胡
启豪、齐玉祥、牟星光。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
公司名称 天顺风能（苏州）股份有限公司
公司英文名称 Titan Wind Energy (Suzhou) Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 天顺风能
股票代码 002531.SZ
注册资本 179,687.8658 万元
法定代表人 严俊旭
成立日期 2005-01-18
上市时间 2010-12-31
注册地址 太仓经济开发区宁波东路 28 号
邮编 215400
公司电话 021-52310067
公司传真 021-52310070
电子邮箱 public@titanwind.com.cn
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公司网站 www.titanwind.com.cn
从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起
重设备（新型港口机械）
、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提
经营范围
供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）本次发行前股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,796,878,658 股，股本结构情况如
下：
无限售条件流通股 限售条件流通股/非流通股
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
国有法人 3,043,770 0.17 - -
境内非国有法人 536,758,443 29.87 - -
境内自然人 552,352,780 30.74 10,093,359 0.56
境外法人 404,468,672 22.51 - -
境外自然人 1,948,128 0.11 - -
基金理财产品等 288,213,506 16.04 - -
合计 1,786,785,299 99.44 10,093,359 0.56
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售 持有无限售
序 持股比例
股东名称 持股数量 股份性质 条件的股份 条件的股份
号 （%）
数量 数量
上海天神投资管理有限 境内一般
公司 法人
Real Fun Holdings
Limited
中国建设银行股份有限
基金、理财
产品等
股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司
－汇丰晋信港股通双核 基金、理财
策略混合型证券投资基 产品等
金
全国社保基金四一三组 基金、理财
合 产品等
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持有有限售 持有无限售
序 持股比例
股东名称 持股数量 股份性质 条件的股份 条件的股份
号 （%）
数量 数量
基本养老保险基金一六 基金、理财
零三二组合 产品等
中国农业银行股份有限
基金、理财
产品等
证券投资基金
基本养老保险基金二一 基金、理财
零七组合 产品等
合计 58.62 1,053,483,587 - 10,010,059 1,043,473,528
（四）发行人历次筹资情况
上市以来，公司历次募资情况如下：
单位：万元
序号 发行时间 发行类别 募资净额
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
最近三年，公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） - 3,593.76 13,476.59
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 -23,552.80 20,443.51 79,523.38
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 - 17.58% 16.95%
最近三年累计现金分红合计 17,070.35
最近三年实现的年均可分配利润 25,471.36
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 67.02%
（六）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
科目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
流动资产 913,062.33 942,473.54 959,110.92
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科目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
非流动资产 1,794,506.94 1,567,201.01 1,471,945.43
总资产 2,707,569.28 2,509,674.54 2,431,056.36
流动负债 885,253.47 778,544.14 796,066.80
非流动负债 843,067.36 729,034.10 741,654.63
总负债 1,728,320.82 1,507,578.23 1,537,721.43
归属于母公司股东权益 865,548.81 892,443.06 888,554.51
所有者权益合计 979,248.45 1,002,096.31 893,334.93
负债和所有者权益合计 2,707,569.28 2,509,674.54 2,431,056.36
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 538,772.00 486,037.46 772,662.48
营业利润 -23,088.51 17,157.55 89,095.80
利润总额 -23,600.68 16,946.20 88,681.68
净利润 -13,206.40 20,363.78 78,173.25
归属于母公司股东的净利润 -23,552.80 20,443.51 79,523.38
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 83,742.24 59,879.99 182,905.29
投资活动产生的现金流量净额 -246,147.95 -158,264.89 -315,635.03
筹资活动产生的现金流量净额 152,937.32 114,435.03 94,935.80
现金及现金等价物净增加额 -9,468.38 16,111.58 -37,770.21
期末现金及现金等价物余额 84,827.78 94,296.16 78,184.57
项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
流动比率（倍） 1.03 1.21 1.20
速动比率（倍） 0.81 0.88 0.92
资产负债率（合并） 63.83% 60.07% 63.25%
资产负债率（母公司） 33.29% 31.21% 36.70%
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次） 1.04 0.91 1.55
存货周转率（次） 1.85 1.58 3.36
每股经营活动现金流量净额（元） 0.47 0.33 1.02
每股净现金流量（元） -0.05 0.09 -0.21
注：上述指标除特别标注外均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
五、本次证券发行类型
本次向特定对象发行的证券类型为境内上市的人民币普通股（A 股）。
六、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
截至 2025 年 12 月 31 日，中信证券自营业务股票账户持有发行人 859,692
股，占发行人总股本的 0.05%；中信证券资产管理业务股票账户持有发行人
公司持有发行人 18,172,505 股，占发行人总股本的 1.01%。中信证券已建立并执
行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管
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理人员不存在持有发行人权益或在发行人处任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2025 年 12 月 31 日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银
行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具
体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核部提供专业意见支持。由
内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该
项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
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（二）内核委员会意见
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请
进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会
的审议，同意将天顺风能（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目
申请文件对外申报。
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第二节 保荐人承诺事项
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人
本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。保荐人依据《证券发行上市保荐业务
管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
九、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为天顺风能（苏州）股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的保荐
人，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了
解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行 A 股股票
并在深圳证券交易所主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A
股股票并在深圳证券交易所主板上市。
二、发行人本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
发行人于 2025 年 12 月 12 日召开第六届董事会 2025 年第五次会议，审议通
过了公司向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的相关议案。
（二）股东会
发行人于 2025 年 12 月 29 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了公
司向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所
上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后
方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
三、发行人本次证券发行符合《公司法》的规定
发行人本次发行股份为面额股，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百
四十二条的规定。
发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股（A
股），每股发行条件和发行价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已
经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
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发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。
发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一
百四十八条的规定。
发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五
十一条的规定。
四、发行人本次证券发行符合《证券法》的规定
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和
变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定
本保荐人根据《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》对发
行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本
次发行符合中国证监会关于向特定对象发行 A 股股票的相关规定。本保荐人的
结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
及相关信息披露规则的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人
在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十
一条第（三）项所列情形。
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管
理办法》第十一条第（四）项所列情形。
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者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项所列情形。
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
超过三十五名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
面金额且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
股股份，占发行人总股本的 29.52%，为发行人的控股股东；严俊旭通过上海天
神投资管理有限公司间接控制上市公司 29.52%的股权，同时直接持有上市公司
根据发行人的陈述并经查 2025 年第二次临时股东会决议、本次发行方案，本次
发行募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照
本次发行股数上限测算，预计本次发行完成后，严俊旭仍控制发行人 23.28%股
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份，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十
七条规定的情形。
六、发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
规定
券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
的相关要求。
票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的
发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”
的相关要求。
资中心（有限合伙）发行股份购买资产，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（上会师报字〔2021〕第 2983 号），截至 2021 年 3 月 26 日
公司已收到昆山新长征投资中心（有限合伙）投入的价值为 30,292.00 万元的常
熟叶片 20%股权。本次发行董事会决议日为 2025 年 12 月 12 日，距离前次募集
资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“上
市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关要求。
“天
顺（射阳）风电海工智造项目（二期）”、“天顺（阳江）重型风电海工装备智能
制造项目（一期）”、“阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目”、“特种运输船
舶购置项目”及补充流动资金，募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含本数），
拟补充流动资金 56,000.00 万元，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
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七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所作出的相关承诺事项，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发[2014]17 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
公告[2015]31 号）等文件的有关规定。
八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查
意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为
本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了
核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查
经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐人在本次天顺风能（苏州）股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律
师、保荐人会计师或其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐人对天顺风能（苏州）股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了
专项核查。截至本发行保荐书出具日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、
北京市中伦律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对
象发行的保荐人、发行人律师、审计机构。
（三）核查结论
除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人行为。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公
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告〔2018〕22 号）等法律法规的要求。
九、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
当前国际局势不稳定、不确定且变幻莫测，各国债务快速增长，使得全球范
围地缘政治和金融风险进一步累积。全球经济运行面临较大下行压力，而电力行
业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。如果国际经济环
境进一步恶化，宏观经济出现滞涨甚至下滑，一方面可能导致国民电力总体需求
将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务；另一方面，风电产业链上下游行业
发展速度可能放缓，从而影响公司风电装备业务，对公司未来经营情况产生一定
影响，导致公司未来经营业绩受到不利影响。
国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策直接影响我国的能源结构，促进
新能源行业迎来黄金发展期，近年来风电行业的高速发展，很大程度上受益于国
家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方
面的大力支持，显著提高风电项目建设的经济可行性。但随着风电行业的快速发
展和技术的日益成熟，前述鼓励政策支持力度降低，或相关优惠政策未及时落地、
扶持效果不及预期等，可能会导致公司经营业绩出现波动风险。
以欧洲为代表的海外风电行业高速发展，很大程度也是享受当地新能源扶持
政策红利，但相关支持政策也存在不确定性，如未来国际政治、经济形势及贸易
政策等发生不利变化，海外市场的支持政策也随之发生变化，可能会对公司经营
业绩出现不利影响。
随着国家电力体制改革的不断深化，特别是 2025 年，国家发改委、国家能
源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通
知》（发改价格〔2025〕136 号）颁布实施以后，推动新能源上网电量全面进入
电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持
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续发展价格结算机制。各地全面承接实施《136 号文》后，对于存量项目电量和
电价方面，基本与现有政策实现了有限衔接；增量新能源项目的机制电价需要通
过市场化竞价方式确定，后续竞价结果的不确定性可能导致发行人的经营业绩出
现波动。随着《136 号文》的发布与相关配套政策及方案的实施，全国电力市场
的加快建设，新能源项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价增加波动
风险，公司所经营的风力发电市场化交易电价存在不确定性，可能会导致公司经
营业绩出现波动风险。
力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局 2025 年第 10 号）
，从
行的“增值税即征即退 50%”的优惠政策。相关税收优惠政策的变化，可能会对
风力生产的电力产品所享受的增值税退税金额产生一定影响，进而影响公司的盈
利水平。
（二）经营及财务相关风险
报告期内 ，公司营 业收入分 别为 772,662.48 万元 、 486,037.46 万元和
万元和-23,552.80 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 76,444.34 万元、19,734.33 万元和-25,413.00 万元。
及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均由盈转亏。主要系公司自
叶片业务，基于审慎原则，公司聘请第三方机构对部分资产进行了减值迹象的识
别与评估，对拟停产陆上风能装备生产基地相关资产、部分长期股权投资等进行
减值计提，相关资产减值事项导致 2025 年度业绩亏损。
同时，公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局、
下游客户需求、客户验收进度、人力成本等诸多因素影响，未来产业政策、市场
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竞争、下游客户需求、客户验收延期、人力成本提高等外部因素以及公司自身的
战略方向、技术创新、项目管理等因素如出现不利情况，导致公司市场开拓、经
营管理不及预期，公司可能存在业绩持续下滑的风险。
公司主营业务所使用的主要原材料包括钢板、法兰、树脂、玻纤等。由于订
单实际执行时存在一定购销时间间隔，受国内外宏观经济形势和市场波动的影响，
可能对公司部分项目毛利率及整体经营业绩产生一定影响。公司签订销售订单时
会合理预计原材料价格及未来走势，与供应商形成长期战略合作关系，以保证原
材料采购满足销售订单的利润水平。但如果受到宏观经济、行业政策变化，原材
料采购价格可能出现大幅波动，由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，
原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的毛利率和经营业绩
产生影响。
风电项目投资金额较大、周期较长，特别是海上风电项目，建设过程涉及的
审批部门较多，同时受交通运输、建设窗口期影响，存在众多可能导致工程建设
项目延期的因素。公司产品的发货时间通常服务于客户的建设时间，以客户通知
为准，因相关产品体积较大、移动存储成本较高，特别是海工装备产品，完工后
需要在大型堆场堆放。如客户工程建设项目出现迟滞，发货时间较预定时间较为
滞后，一方面影响公司资金回笼效率，增加公司的资金成本；另一方面，产品堆
放将对公司堆场占用较为严重，甚至可能挤压公司的生产场地，降低公司生产经
营效率及产能利用率，因此客户工程建设项目延期或变更将对公司经营业绩产生
不利影响。
公司主营业务包含海工装备、风电陆上装备的生产和销售，风电场项目的开
发、建设、运营和售电业务。海工装备、风电陆上装备产品的销售价格受下游细
分市场供需情况的影响，如果下游需求情况变化或市场竞争加剧，将会对上述产
品的价格、毛利率及产能利用率产生影响，可能导致公司产能利用率不足，进而
导致公司整体收入和盈利水平出现波动；风力发电业务受《136 号文》《关于调
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整风力发电等增值税政策的公告》等政策影响，发行人在运行及新增的风电站项
目上网电价可能存在一定波动，进而可能对公司收入、毛利率造成负面影响。
报告期各期末，公司的应收账款分别为 507,668.68 万元、454,461.53 万元和
应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。公司采
取了多种措施控制应收账款回收风险，但仍可能存在个别客户因财务状况出现恶
化或者经营情况或商业信用发生重大不利变化的情形，从而导致公司面临对应的
应收账款坏账损失的风险。
公司近年来因收购江苏长风形成了较大商誉，截至 2025 年末，公司商誉账
面价值为 190,547.05 万元，占总资产的比例为 7.04%。若未来宏观经济环境、行
业竞争加剧、市场需求下降等外部环境变化，亦或是与商誉相关资产组自身客户
拓展、成本控制等内部经营发生重大不利变化，则将导致其经营业绩不及预期甚
至出现下滑，据此商誉对应的资产组或资产组组合的可收回金额可能低于其账面
价值，造成商誉减值，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司及其控股子公司存在 26 项行政处罚，其中罚款金额达 1 万
元及以上的行政处罚共 18 项，涉及环保、应急、消防、自然资源等方面。针对
前述行政处罚，公司已及时完成罚款缴纳及相关整改，相关违法行为不属于严重
损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。
公司下属子公司数量较多，近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出
了更高的要求，若公司及下属子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生
产或经营，可能因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的金额超
过 1,000 万元且超过最近一期经审计公司净资产 10%的重大诉讼、仲裁。发行人
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及其子公司正在进行中的作为原告、被告或第三人一方当事人的且争议标的金额
超过报告期末发行人合并报表归母净资产 0.5%的重大未决诉讼、仲裁共有 6 项。
部分诉讼目前仍在审理中，由于案件审理结果存在一定不确定性，若出现不利判
决，可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。此外，受相关诉讼事项影响，发
行人及其控股子公司下属部分不动产权已被司法查封或采取其他财产保全措施。
如果公司不能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼、仲裁等法律事项，则
相关款项可能面临无法回收的风险，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执
行的风险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，影响公司正常的资金
运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利
影响，增加公司生产经营的不确定性。
截至本发行保荐书出具日，发行人及其控股子公司共有 54 项房产尚未取得
完整权属证书，建筑面积合计为 229,611.02 平方米，占发行人全部房产总面积的
的专项证明，确认公司持有该等房产不属于违章建筑或不会就该等建设使用情况
对其采取强制拆除等行政处罚措施。
公司目前正在积极办理相关产权登记手续，但若因该部分建筑物尤其是与公
司生产经营相关的房屋或地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部门认定为
需拆除或不宜继续使用，或因此受到行政处罚，公司可能面临因产权手续不完善
而影响正常经营的风险。
（三）募集资金投资项目相关的风险
本次募集资金主要投向公司海工基地建设及配套项目，募投项目达产后将进
一步增加公司的海上风电基础结构件产品的产能。虽然公司已经综合考虑国家产
业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投
项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证。但本次募集资金投资项目新增产
能消化受到全球风电装备行业的市场变动所影响，如未来国内外经济环境、国家
相关海上风电产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变
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化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面
临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩
产生不利影响。
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际
运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施
后面临一定的市场风险。如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧
等情况，或国内风电行业发展趋势不及预期，将可能导致本次募集资金投资项目
的实际效益与预期存在一定的差异。
本次募投项目天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）中船舶分段产品达产
后预计毛利率水平高于公司现有船舶建造业务毛利率水平，主要原因系报告期内
公司船舶建造业务收入是公司首个船舶建造项目，在生产效率、材料利用率及人
工工时效率方面尚未达到生产的较优水平，综合导致当期船舶制造业务毛利率较
低。在本次募投项目建成投产后，如下游需求变化、成本降低幅度未达预期，则
将存在本次募投项目船舶分段产品投产后实现的毛利率低于预计毛利率水平的
风险。
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到
预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将
影响公司的盈利水平。公司已基于合理假设对募投项目效益进行审慎测算，但新
增折旧摊销费用仍可能在项目建成后对公司当期经营业绩及盈利水平构成一定
影响。
如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，导致募
投项目无法实现预期收益而折旧摊销费用仍将持续发生，公司可能面临因折旧摊
销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。
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（四）向特定对象发行股票项目相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会 2025 年第五
次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过，
并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审批事项的结果以及所需的时间均存
在不确定性。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能
否成功发行存在不确定性。
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格不仅取决于公司的经营状
况和发展前景，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局
势、股票市场的供求关系、投资者心理预期等诸多因素的影响。由于上述多种不
确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投
资风险。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司 2025 年
净利润为负，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情
况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。同时，募集
资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，
每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此，股东
即期回报存在被摊薄的风险。
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十、发行人发展前景分析
（一）发行人行业发展趋势
我国海上风电资源丰富，目前已开发风电资源主要集中于近海（水深小于
年海上风电累计并网 1 亿千瓦的目标，向深远海进军是唯一选择。同时深海区域
风速更高、风况更稳定，年等效满负荷小时数较近海提升 15-20%，发电效益显
著提高。且中国风电产业链集群经过多年发展，已具备独立自主在深远海建设风
电基地的能力。
丰富的深远海资源及风电产业链技术的领先，将有效支撑中国海上风电长期
发展，海上风电建设呈现出由近海到远海、由浅水到深水、由小规模示范到大规
模集中开发的发展趋势。预计 2025 年后深远海风电项目将成为主流。“十四五”
时期我国海上风电开发主要海域仍为近海海域，近海海域资源逐渐趋紧。“十五
五”期间，中国海上风电将进入规模化、高质量发展的黄金期，未来国内百万千
瓦级、千万千瓦级海上风电项目将主要位于深远海。
欧洲海上风电装机目标远超当前风电海工产能，风电海工基础环节供应面临
严重缺口。欧洲风电海工市场需求中约有 70%为单管桩、30%为导管架。欧洲本
土供应商主要是 SIF 等 7 家风电海工生产商，可供应产品类型均为单管桩，产能
有限且以小桩径为主，难以满足当前风机单桩持续大型化的趋势需求。尽管已有
厂商宣布扩产计划，但由于劳动力短缺及审批流程缓慢，土地与港口资源紧张、
高成本等多重制约，欧洲本土企业难以在短期实现产能投放。在本地厂商订单爆
满、普遍排产到 3 年以后的背景下，为数不多已达到欧洲市场高技术标准的中国
制造商，凭借稳定的产能储备、先进的制造能力、强大的交付效率及在深水项目
中积累的经验，越来越多地获取优质订单并扩大战略布局。
远洋特种运输对于交付超大型海上风电零部件至关重要，面临着严重的全球
运力限制。在高需求地区（如欧洲北海），能够处理单桩和风机零部件的特种船
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舶供应特别有限。来自石油、天然气和海洋工程项目的并发需求也加剧对这些船
舶的竞争。因此，项目要求提前一至两年预订船舶。随着海上风电向深水拓展，
这种运输能力的供需缺口成为欧洲海上风电基础结构市场准入的重大障碍。从装
运港船上交货（FOB 模式）转变到目的地交货（DAP 模式）简化了客户供应链，
提升了客户黏性，亦显著提升企业的产品附加值。
欧洲海上风电项目开发通常按照固定投产窗口期进行排期管理，项目建设周
期与政策补贴或电价协议密切相关，任何交付延迟都可能影响项目收益。基础结
构的交付时效不仅依赖制造产能，还需匹配高度复杂的海运与港口装卸体系。因
此，供应商不仅需具备规模化、批量化的制造能力，还需整合专用运输船舶与海
上施工窗口，构建快速响应的交付体系
（二）本次募投项目发展前景
近年来，在“海洋强国”与“制造强国”战略深入实施、“双碳”目标全面
推进的背景下，海工装备作为支撑能源结构转型与海洋经济发展的战略性新兴产
业，国家高度重视相关产业链的健全与升级，持续加大政策引导与支持力度，为
项目实施创造了有利的政策环境。
当下，中国海上风电正在经历从“规模化扩张”向“高质量跃迁”的关键节
点。2025 年，政府工作报告首次将“深海科技”列为战略性新兴产业重点领域，
并明确提出“发展海上风电”，标志着海上风电首次被写入年度政府工作报告并
进入产业化应用新阶段。中央财经委员会第六次会议进一步强调推动海洋经济高
质量发展，将“深海科技”提升至国家战略层面，提出做强做优做大海洋产业，
推动海上风电规范有序建设。“十五五”规划纲要正式将海上风电纳入新型能源
体系核心建设内容，明确在渤海、黄海、东海、南海四大海域统筹布局海上风电
基地，规范有序推进深远海风电开发，设定到 2030 年累计并网装机规模突破 1
亿千瓦的战略目标。2026 年，政府工作报告进一步聚焦深远海科技与绿色新能
源产业，持续强化海上风电产业扶持与建设推进。上述部署不仅升级了海洋资源
开发战略，更为海上风电产业提供了清晰的战略指引与政策支撑。国内风电中标
装机容量和建设进程开始加速，沿海多省发布海上风电重点项目计划正全力推动
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装机容量目标的达成。在政策红利的持续释放下，海上风电加速向深远海布局、
推进智能化运营及综合化开发，正成为支撑深海经济发展的核心引擎。
海外部分，欧洲各国政府正以前所未有的力度积极推动海上风电发展，《奥
斯坦德宣言》提出北海地区 2030 年、2050 年海上风电装机目标分别提升至
确的长期装机目标、提供专项财政补贴、优化海域审批流程及加强跨国电网互联，
欧盟及其成员国正构建全方位的政策支持体系。
本次募集资金投资项目属于产业政策鼓励领域，募集资金所投资项目考虑行
业发展现状，顺应国家和政府的产业政策导向，上述政策在制度层面为本项目的
建设提供了有力的保障。
在全球能源结构向清洁化、低碳化加速转型的时代背景下，海上风电凭借其
资源稳定性、发电效率高及毗邻负荷中心等突出优势，已成为全球实现碳中和目
标不可或缺的关键增长点。
根据全球风能理事会（GWEC）的预测，全球海上风电装机容量预计将从
比从目前的 6%提升至 16%。根据 Wind Europe 的预测，
欧洲海风装机在 2025-2030
年间将以 37%的年复合增长率递增，增速领先全球。同时，欧洲风电海工市场需
求中大型单管桩产能不足，难以满足风机大型化、风电开发资源向中远海发展的
需求。
中国海上风电产业也预计将进入新一轮增长周期。风电当前已是我国能源结
构的重要组成部分，且占比仍在不断提升。根据国家能源局数据，2025 年度，
全国风电新增并网 1.2 亿千瓦，同比增长 51%，其中陆上风电新增 1.1 亿千瓦，
海上风电新增 659 万千瓦。风电、太阳能发电装机合计 18.4 亿千瓦，占全国总
发电装机容量的 47%。根据 GWEC 预计 2026-2030 年中国陆上风电将新增
本次募集资金投资项目所对应的市场空间增量显著，所属行业处于增长周期，
项目充分考虑了海工装备领域对应行业的市场需求，上述行业因素为本次募集资
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金投资项目的实施建立了良好的市场空间。
公司已积淀的品牌声誉、客户资源、竞争优势等为本次募集资金项目的实施
奠定了坚实可靠的基础。
客户资源方面，公司经过多年的行业积累和市场开拓，凭借自身的技术实力、
可靠的质量管控体系以及标准化的生产管理，在风电基础结构领域积聚了良好的
市场声誉，积累了丰富且优质的客户资源。公司产品已广泛应用于国内多个大型
海上风电场，与主要的风电场开发商等建立了长期稳定的合作关系。公司拥有优
质且稳定的客户资源，同时具备不断开发新客户的能力，为项目产能的有效消化
提供了订单需求保障。
技术积累方面，公司在单桩基础、导管架基础等产品已具备深厚的技术积累，
上述产品所涉核心技术工艺环节包括钢板切割、焊接、组装及涂装等，均已在公
司长期的生产、经营环节中进行反复论证与优化。对于船舶分段产品，其与单桩
同属重型钢结构制造范畴，与公司现已掌握的单桩制造工艺，在基础工艺、技术
规范及质量管理体系方面具有高度通用性。
团队优势方面，公司已在海工装备制造领域建立扎实的团队基础，实现了从
生产到销售的全链条运营能力。公司拥有一支兼具风电、船舶装备的海工背景复
合型团队，经过长期以来的经验积累，形成了成熟高效的运营体系。团队成员熟
知大型海工装备的生产标准和国际客户的品质要求，具备从原材料采购、生产过
程控制到最终产品交付的全流程管理能力。
海外布局方面，公司始终坚持国际化发展战略，长期以来，国际化产品认证、
国际化产能布局、国际化战略客户、国际化营销网络是公司所坚持的发展方向，
公司在海外市场已有的长期积累，使得公司能够更加有效地推动本次项目服务海
外关键市场，深化与国际客户的合作关系，增强公司全球竞争力。
公司积累的竞争优势为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的基础。公
司稳定且优质的客户资源、以及在海工领域积累的技术经验、团队优势、海外布
局保障本次募集资金投资项目得以顺利实施。
（以下无正文）
天顺风能（苏州）股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司
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保荐代表人：
林臻玮 高士博
项目协办人：
杨伟豪
保荐业务部门负责人：
潘锋
中信证券股份有限公司
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内核负责人：
朱 洁
中信证券股份有限公司
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保荐业务负责人：
孙 毅
中信证券股份有限公司
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总经理：
邹迎光
中信证券股份有限公司
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董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权林臻玮、高士
博担任天顺风能（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代
表人，负责天顺风能（苏州）股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市
后对天顺风能（苏州）股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责天顺风能（苏州）股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
林臻玮 高士博
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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