申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东明阳电气股份有限公司
开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”、“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳
理办法》
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对公司开展外汇衍生品套期保值交易业务事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、投资情况概述
（一）开展外汇衍生品套期保值交易业务的目的
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营造成的不良影响，
提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及合并报表范围内的子公司
拟与银行等金融机构开展外汇衍生品套期保值交易业务，以减少汇率波动对公司
经营成果的影响。
（二）开展外汇衍生品套期保值交易业务品种
公司及合并报表范围内的子公司拟开展的外汇衍生品是指远期、互换、期权
等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其
他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进
行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
外汇衍生品套期保值是指为满足正常生产经营需要，在银行等金融机构办理
的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品套期保值业务，包括远期结售汇、人
民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率
掉期、利率期权等。
（三）开展外汇衍生品套期保值交易业务的额度、期限、资金来源
公司及合并报表范围内子公司拟与具有金融衍生品交易业务经营资格的境
内/境外的银行等金融机构开展外汇衍生品套期保值交易业务，预计任一交易日
持有的最高合约价值不超过人民币 25.00 亿元（或等值外币），预计动用的交易
保证金和权利金上限不超过人民币 2.80 亿元（或等值外币）。该事项自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在有效期限内资金可循环滚动使用，
期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超
过已审议额度。
公司及合并报表范围内的子公司开展外汇衍生品套期保值业务投入的资金
来源为自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（四）授权事项
为提高决策效率，及时办理外汇衍生品套期保值交易业务，董事会授权公司
管理层在批准的额度范围和有效期内，根据公司实际需求和业务情况，审批日常
外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并在前述授权范围内行使
该项决策权及签署相关协议等法律文件；同时授权公司财务部在上述额度范围及
交易期限内根据业务情况和实际需求开展外汇衍生品套期保值交易业务。
二、开展外汇衍生品套期保值交易业务的风险分析
公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品套期保值交易业务，遵循合法、
谨慎、安全和有效的原则，以降低价格、汇率等波动风险为目标，不进行投机性、
套利性的交易操作，但外汇衍生品套期保值业务开展中仍存在一定风险，主要如
下：
（一）市场风险：受国内外经济政策和形势、汇率和利率波动、证券市场波
动等多种因素影响，交易标的市场价格产生较大波动时，公司的资金安全及收益
存在一定的不确定性。
（二）履约风险：开展外汇衍生品套期保值交易业务存在合约到期交易对手
无法履约造成违约而带来的风险。
（三）内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可
能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（四）操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品
交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
（五）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（六）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造
成合约无法正常执行而给公司带来损失。
三、公司采取的风险控制措施
（一）公司及合并报表范围内子公司开展的外汇衍生品套期保值业务，以具
体经营业务为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何
风险投机行为。
（二）公司已制定《期货和衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易
的管理原则及要求、审批权限、管理和内部风险控制处理程序、信息披露等作了
明确规定，能够有效控制交易风险。
（三）公司及合并报表范围内子公司将审慎选择从事金融衍生品套期保值业
务的交易对手，仅与具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外的银行等金
融机构开展外汇衍生品套期保值交易。
（四）公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及
时评估外汇衍生品套期保值的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。财
务部如发现异常情况将及时上报，提示风险并执行应急措施。
（五）公司内外部审计部门将定期或不定期对外汇衍生品套期保值业务的审
批情况、实际操作情况、资金使用情况、账务处理及收益情况等进行审查。
四、开展外汇衍生品套期保值交易业务对公司的影响
公司开展外汇衍生品套期保值交易业务以具体经营业务为依托，以规避和防
范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。开展外汇衍生品套期保值交易业务，
有利于提升公司应对汇率和利率波动风险的能力，增强公司财务稳健性。鉴于外
汇衍生品交易业务的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，公司将
严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会计
准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定
及其指南，对拟开展的外汇衍生品套期保值交易业务进行会计核算及列报，具体
以年度审计结果为准。
六、履行的审议程序
公司于 2026 年 4 月 27 日分别召开第二届董事会审计委员会第十四次会议、
第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业
务的议案》，独立董事召开了独立董事专门会议，对公司拟开展外汇衍生品套期
保值业务事宜表示同意。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号—交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》《期货和
衍生品交易业务管理制度》等有关规定，本次公司拟开展外汇衍生品套期保值业
务在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
七、保荐人意见
经核查，保荐人认为，明阳电气开展外汇衍生品套期保值业务事项已经公司
董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的法律程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。公司套
期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避商品/外
汇价格波动为目的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，具有一定
的必要性和合理性。保荐人对公司外汇衍生品套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股份
有限公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
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