北京大成（广州）律师事务所
关于 广东明 阳电气 股份 有限公 司 20 2 4 年股 票期权 激
励计 划注销 部分股 票期 权及第 一个行 权期行 权
条件 成就
的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
简称 指 全称
公司 指 广东明阳电气股份有限公司
本次激励计划/本激励计
指 广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划
划
公司第二届董事会第十六次会议审议同意注销2024年股票期权
本次注销及行权 指 激励计划部分股票期权及2024年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就
《广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案
《激励计划（草案）》 指
）》
《广东明阳电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理
《考核管理办法》 指
办法》
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权激励的公司员工
《公司章程》 指 《广东明阳电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理
《自律监管指南》 指
(2026年修订)》
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 北京大成（广州）律师事务所
《北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限公司 2024
本法律意见书 指 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就
的法律意见书》
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东明阳电气股份有限公司
注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜的
法律意见书
大成证字[2026]第 049 号
致：广东明阳电气股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所接受广东明阳电气股份有限公司的委托，作
为其实施 2024 年股票期权激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划相关事
项出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》等有关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划相关事项的合法性、
合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《自律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
时所适用的法律法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解
而出具。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
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件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下。
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正文
一、本次注销及行权的批准和授权
会议、2024 年独立董事第五次专门会议、第二届董事会第十次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过了《关于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
于<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
本次激励有关的事项，主要包括：（1）确定本激励计划的授予日；(2)按本激
励计划的规定，相应调整股票期权的行权价格及授予数量；(3)激励对象因离职
而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，授权董事会做出调整；（4）
在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全
部相关事项；(5)确认股票期权的行权条件是否成就，办理股票期权行权、注销
所必需的全部事项;(6)负责本激励计划的管理;(7)负责调整本激励计划,法律法
规规定需经股东大会/或监管机构批准的除外。
第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向
激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对象是
否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，确认列入 2024 年股票期权激励计
划激励对象名单（授予日）的人员主体资格合法、有效。
记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完
成了 2024 年股票期权激励计划的登记工作，向符合条件的 126 名激励对象授予
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第十四次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议
案》。
次会议、第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权
激励计划部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销及行权事项
已经公司董事会审议通过，本次注销及行权在公司 2024 年第二次临时股东大会
的授权范围内，无需再提交股东大会审议，已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次注销及行权的基本情况
（一）本次注销的基本情况
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，激励对象因为个人绩效考
核不合格，不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因双方雇佣或劳务
合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会第十
六次会议审议通过的《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，截至本法律意见书出具日，1 名激励对象因个人原因离职而不再具备激
励资格，同时结合本激励计划设定的第一个行权期公司层面考核业绩结果，公
司董事会决定注销上述激励对象已获授不符合行权条件的合计 1,058,934 份股
票期权。
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基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销的原因、数量
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次行权的基本情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予股票期权的第一
个行权期为自授予之日起 16 个月后的首个交易日起至授予之日起 28 个月内的
最后一个交易日当日止，对应总体可行权比例为 50%。本激励计划股票期权的
授予日为 2024 年 12 月 27 日，第一个等待期于 2026 年 4 月 27 日届满。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一个行权期的行权条件及是
否成就核查情况如下：
行权条件成就的核查情
行权条件
况
（一）公司未发生以下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
满足行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
人选； 因已离职不再符合激励
对象条件，其余 125 名
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 任一情形，满足行权条
件。
员情形的；
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（三）公司层面业绩考核：
本激励计划股票期权第一个行权期考核年度为 2025 年度，
具体考核指标为：
业绩触发值（An）：2025 年营业收入不低于 65 亿元；
业绩考核值（Am）：2025 年营业收入不低于 80 亿元。
经 审 计 ， 公 司 2025 年
公司层面归属比 度营业收入为 69.10 亿
业绩达成率（P） 考核完成情况
例（M） 元，满足行权条件的业
绩触发值（An）要求，
A≥Am 100% 依据考核口径，由
An)*40% An)*40%
An≤A＜Am P
A 为考核年度实际 计算得公司层面可行权
达成的营业收入 比例为 70.92%。
A
注：上述 2025 年“营业收入”以公司经审计合并报表所载
数据为计算依据。
若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核
目标，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权
均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可
行权比例。对应的个人层面可行权比例具体如下：
考核结果（S） S≥80 60≦S＜80 S＜60 符合行权条件的 125 名
在 职 激 励 对 象 2025 年
评价标准 优秀 合格 不合格
度个人层面绩效考核结
个人层面解锁 果均属于“合格”或
比例（X） “优秀”范围，满足行
权条件，对应个人层面
当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量=个 可行权比例均为 100%。
人当年计划行权额度*公司层面行权比例（M）*个人层面解锁比
例（X）。
个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，
公司有权根据实际情况确定该激励对象实际行权比例，激励对象
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不
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能完全行权的权益，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象
经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人当年实际可行
权数量以四舍五入取整数。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件已成就。
三、本次注销及行权的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司尚需对第第二届董事会第十
六次会议等与本次注销及行权相关事项的文件进行公告。
此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及
行权已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的原因、数量符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次行权的行权条件已成就，
符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。随着本次激励计划的进
行，公司尚需履行相应的信息披露义务。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东明阳电气股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就
的法律意见书》的签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人（签字）：
郑 城
经办律师：
沙 辉
汪洪生
彭莉莉
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