北京市中伦律师事务所
关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二六年四月
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》《注册办法》《第 12 号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和
有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具了
《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行
A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律
师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关
于苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
发行人将本次发行的审计基准日调整至 2025 年 12 月 31 日，报告期相应调
整为 2023 年、2024 年和 2025 年。公证天业已于 2026 年 4 月 17 日出具了苏公
补充法律意见书（二）
W[2026]A379 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。为此，本所就发行人
在审计基准日调整后是否继续符合本次发行的实质条件等事宜，出具法律意见。
本补充法律意见书亦就自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日之间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项
作出补充。综上，本所出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
除另行说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规
和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
担相应的法律责任。
（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事
实发生或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师
对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题（以本补充法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对
有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的适当资格。基于
专业分工及归位尽责的原则，本所律师对法律事项履行了证券法律专业人士的
特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义
务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专
业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业
补充法律意见书（二）
文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所
律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材
料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真
实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对本所
出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法
律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或
全部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内
容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对《募集说明书》的有关内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何
解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和
补充法律意见书（二）
事实进行充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见书如下：
补充法律意见书（二）
第一部分 法律意见书内容更新
一、本次发行的批准和授权
（一）经核查，发行人 2024 年第三次临时股东大会已经依照法定程序作出
批准本次发行的决议。2025 年 7 月 11 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东
大会，将本次发行决议及授权有效期延长至 2025 年第一次临时股东大会审议通
过之日起 12 个月。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东会决议尚
在有效期内。
（二）发行人 2024 年第三次临时股东大会的召集、召开、表决程序和决议
内容，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，合法、有效。
（三）发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行的相关事宜，授权范
围、内容合法、有效。
（四）发行人本次发行尚须取得上交所审核同意并经中国证监会履行发行
注册程序。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立并有效存续
的股份有限公司，并已在上交所上市，不存在根据相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，审计基准日调整至 2025 年 12 月 31 日后，发行人本次发行仍符合
有关法律、法规和规范性文件规定的以下各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
根据《募集说明书》及发行人 2024 年第三次临时股东大会会议决议，本次
发行的股票面值为 1.00 元/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个
补充法律意见书（二）
交易日股票交易均价的 80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
根据发行人 2024 年第三次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，发
行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人股东会已对本次发行股
票的种类、数额、发行价格、发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》第
一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据《募集说明书》及发行人 2024 年第三次临时股东大会会议决议、发行
人的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三
款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的条件
（1）根据《前次募集资金使用情况的专项报告》《募集资金存放与使用情
况鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途
未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）
项的规定；
（2）根据近三年《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册办法》
第十一条第（二）项的规定；
（3）根据发行人现任董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师在
证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，发行人
不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
补充法律意见书（二）
一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册办法》第十一条第（三）项
的规定；
（4）根据苏州市企业专用信用报告及其他政府主管部门出具的企业信用证
明、发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、情况说明及签署的调
查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证
监会网站查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《注册办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）根据发行人及发行人控股股东出具的书面说明、访谈发行人实际控制
人，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监
会网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）
项的规定；
（6）根据发行人近三年年度报告、发行人公告文件、苏州市企业专用信用
报告及其他政府主管部门出具的企业信用证明、发行人的书面说明，并经本所
律师在证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、中国证监会网站查询，
发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
（1）根据《募集说明书》《募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人
的书面说明，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人现行有效的《营业执照》《募集说明书》《募集资金使用
的可行性分析报告》以及发行人的书面说明，发行人不属于金融类企业，本次
发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于高端差别化聚酯纤维建设项目，不
存在持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
补充法律意见书（二）
的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据《募集说明书》《募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人
的书面说明，募集资金拟投资项目实施后，发行人的主营业务不变，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注
册办法》第十二条第（三）项的规定。
（1）根据《募集说明书》，本次发行的发行对象为邹凯东一人，不超过符
合中国证监会规定条件的 35 名投资者，符合《注册办法》第五十五条的规定；
（2）根据《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会
第八次会议决议公告日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的 80%，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第二款的
规定；
（3）根据《募集说明书》，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让，不违反《注册办法》第五十九条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》
等相关法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实
质条件。
四、发行人的设立
本所已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的设
立情况，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，
并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他
补充法律意见书（二）
企业保持独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为龙杰投资，
发行人实际控制人为席文杰、席靓。发行人控股股东、实际控制人具有法律、
法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，发行人的控股股东及实际控制
人所持股份不存在信托持股、委托持股、代持等未披露的股份安排，不存在被
质押等存在他项权利的情况，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在导致发行人
实际控制权发生变更的实质性因素。
七、发行人的股本及其演变
经核查，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行
人未发生股本总额变动的情况。
八、发行人的业务
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际从事的业务
没有超出营业执照上核准的经营范围和经营方式。
（二）自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人
取得如下新增资质证书：
序 备案单位/ 备案/发证
资质名称 备案编码/证书编号 有效期至
号 发证机关 日期
苏州市生态
环境局
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备从事经营业务所必需的主要
业务资质。
（三）根据《募集说明书》、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告
期各期的营业收入分别为 159,864.11 万元、167,869.78 万元、165,831.33 万元，
主营业务收入分别为 158,783.85 万元、167,179.48 万元、165,352.57 万元，主营
业务收入占营业收入比例分别为 99.32%、99.59%、99.71%，发行人主营业务突
补充法律意见书（二）
出，报告期内的主营业务未发生重大变化。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任
何性质的其他机构从事经营活动。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易及同业竞争
情况如下：
（一）关联方
根据发行人主要股东、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员出具
的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，自《补充
法律意见书（三）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的主要
关联方变化情况如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日止，发行人主要关联自然人变化
如下：
《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举公司第六届
董事会独立董事候选人的议案》，拟提名席文杰、邹凯东、何小林、王建新为发
行人第六届董事会非独立董事候选人，拟提名张鸣、肖维红、张建林为第六届
董事会独立董事候选人。上述发行人第六届董事会非职工代表董事候选人尚需
经过股东会审议通过后方能当选。2026 年 4 月 27 日，发行人召开职工代表大会，
选举关乐为第六届董事会职工代表董事，任期自公司职工代表大会选举之日起
至公司第六届董事会任期届满之日止。
补充法律意见书（二）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日止，发行人主要关联法人变化情
况如下：
序号 公司名称 关联关系
发行人独立董事陈达俊不再担任总经理，
仍担任董事
（二）主要关联交易
根据发行人 2025 年年度报告、《审计报告》等相关资料，并经本所律师核
查，自 2025 年 6 月 30 日起至 2025 年 12 月 31 日止，发行人及其关联方之间新
增的主要关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 6-12 月
张家港市盛吉货
接受劳务 160.52
运有限公司
单位：万元
项目 2025 年 6-12 月
关键管理人员报酬 203.65
（三）发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易决策制度》已明确了关联交易公允决策的权限和程序，规定了关联股东、关
联董事对关联交易的回避制度。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制
人直接或间接控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
的内容符合相关法律、法规的规定。
（六）发行人已对重大关联交易及减少和规范关联交易、避免同业竞争承
诺等措施作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
补充法律意见书（二）
经核查，自 2025 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主
要财产变化情况如下：
（一）不动产
经核查，自 2025 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新
增不动产的情况。
（二）商标
经核查，自 2025 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新
增商标。
（三）专利
经核查，自 2025 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增
专利情况如下：
序 专利 取得
专利号 专利名称 有效期
号 类型 方式
一种自动检测纤维三维结构的设 发明 2020.04.15- 原始
备 专利 2040.04.14 取得
实用 2024.09.09- 原始
新型 2034.09.08 取得
实用 2024.11.08- 原始
新型 2034.11.07 取得
（四）计算机软件著作权
经核查，自 2025 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新
增计算机软件著作权。
（五）域名
经核查，自 2025 年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，发行人无新
增域名。
（六）主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产明细和最近三年主要机器设备的购置合同和发
补充法律意见书（二）
票，发行人生产经营所需的设备包括加弹机、卷绕机等，主要系通过购置等方
式取得相关权利。
（七）主要财产的产权权属及纠纷情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关财产权属关系明确、不存在
权属争议或潜在纠纷。除《律师工作报告》已披露的部分土地使用权和房产抵
押用于担保发行人银行贷款外，发行人拥有的其他主要财产不存在担保或权利
受限的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人正在履行的金额在 1,000 万元以上的重大
融资及担保合同如下：
（1）重大融资合同
序 合同金额
债权人 合同名称 合同期限 担保方式
号 （万元）
资产池业务合作 2021.01.07- 资产池内资
及质押协议 2031.01.07 产质押
（2）重大担保合同
序 担保金额
债权人 合同名称 被担保主债权期间
号 （万元）
发行人与 2025 年度前五大客户签署的正在履行的框架性销售合同如下：
序号 客户名称 销售产品 合同有效期
补充法律意见书（二）
发行人与 2025 年度前五大供应商签署的正在履行的框架性采购合同如下：
序号 供应商名称 供应产品 合同有效期
江苏轩达高分子材料有限公司
江苏恒科新材料有限公司 2026.01.01-
江苏恒力化纤股份有限公司 2026.12.31
恒力能化（三亚）有限公司
未签署框架性
下单情况为准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合
法、有效，不存在纠纷或争议。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，除本补充法律意见书已披露的发行人与关联方之间因关联交易存在
的债权债务关系之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及
相互提供担保的情况。
（四）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合
法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，自《法
律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资产收购、
补充法律意见书（二）
出售等重大资产变化及收购兼并行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人未对其公司章程进行修改。
本所认为，发行人公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经依法建立健全符合相
关法律、法规及《公司章程》规定的组织机构。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经根据《公司法》《公司
章程》的规定制定并修改了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，且均已经
发行人股东会审议通过；该等议事规则符合《公司法》等有关法律、法规和规
范性文件和《公司章程》的规定。
（三）经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人历次股东会、董事会
会议的召开、决议内容及签署合法、合规、有效；股东会或董事会历次授权或
重大决策等行为合法、合规、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员
的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举公司第六届
董事会独立董事候选人的议案》，拟提名席文杰、邹凯东、何小林、王建新为发
行人第六届董事会非独立董事候选人，拟提名张鸣、肖维红、张建林为第六届
董事会独立董事候选人。上述发行人第六届董事会非职工代表董事候选人尚需
经过股东会审议通过后方能当选。2026 年 4 月 27 日，发行人召开职工代表大会，
选举关乐为第六届董事会职工代表董事，任期自公司职工代表大会选举之日起
补充法律意见书（二）
至公司第六届董事会任期届满之日止。
（二）最近三年内，发行人核心管理团队稳定，董事、高级管理人员没有
发生重大不利变化，发行人董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法
律程序，符合当时相关法律、法规和当时有效的公司章程的规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，，发行人现任独立董事的任职资格
符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年执行的
主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年享受的
主要税收优惠、主要政府补助符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定。
（三）经核查，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经核查，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
苏州市生态环境局于 2026 年 3 月 16 日向发行人颁发了《排污许可证》，证书编
号为 91320500750044854E001V，行业类别为涤纶纤维制造，有效期限自 2026
年 3 月 16 日至 2031 年 3 月 15 日止。
（二）根据发行人及其境内附属企业主管环境保护部门出具的证明文件、
“信用广东”《无违法违规证明公共信用信息报告》、境外律师出具的法律意
见书和发行人的确认，发行人及其附属企业的生产经营活动以及发行人的拟投
资项目符合有关环境保护法律法规和规范性文件的要求。自《补充法律意见书
（三）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人及其附属企业不存
在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
补充法律意见书（二）
（二）经核查，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因违反环境保护、产品质量相关法律、法规受到行政处罚且情节
严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所已在《律师工作报告》中详细披露了发行人募集资金投资项目及募集
资金专户和存储安排。自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之
日，发行人的募集资金投资项目及募集资金运用制度未发生过变更。
十九、发行人业务发展目标
经查验《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标
与其主营业务一致，符合相关法律、法规的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）针对本所律师已在《律师工作报告》中披露的重大诉讼案件，相关
进展情况如下：
服务合同服务费纠纷作出终审判决，并出具（2025）苏 05 民终 10440 号《民事
判决书》，判决驳回发行人的上诉，维持原判。2025 年 11 月 27 日，发行人已按
照上述判决要求向因为公司支付服务费及逾期付款利息合计 556.57 万元，本案
已完结。
上述诉讼案件已完结，发行人已支付完毕相应款项，该等款项金额较小，
占发行人净资产比例较低，不会对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大
不利影响，不构成对发行人本次发行的实质性障碍。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的、对其生产经营或发行人本
次发行产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
（二）经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日止，发行人不存在因违反法律、法规而受到行政处罚的情形。
补充法律意见书（二）
（三）经核查，自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之
日止，发行人控股股东、实际控制人、现任董事、取消监事会前在任监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发
行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，也未有涉及刑事诉讼
的情况。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
（一）本所律师参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对
发行人在《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书的相关内容进行了认真
审阅，确认《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书无矛盾之处。
（二）本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本补充法律意
见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为：
发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行已获股东会的批准和授
权；发行人涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍，发行人本次发行的程
序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。发行人本次发行尚需取得上交所审核通过并经
中国证监会履行发行注册程序。
补充法律意见书（二）
第二部分 补充法律意见书（一）内容更新
《审核问询函》问题 1 关于发行方案
发行人律师回复内容更新部分如下：
一、结合本次发行前后邹凯东的持股、任职等情况，说明本次发行后将邹
凯东认定为共同实际控制人是否准确，邹凯东作为发行对象是否符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第 57 条的相关规定
（一）本次发行前后邹凯东的持股、任职情况
根据发行人提供的中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前
其通过参与发行人 2024 年员工持股计划获配的员工持股计划份额间接持有发行
人 600,000 股股份，占本次发行前公司总股本的 0.28%，目前尚在锁定期内。邹
凯东未减持上述员工持股计划及间接持有公司的股权。本次向特定对象发行股
票数量不超过 17,421,602 股，以上限 17,421,602 股计算，不考虑其他股份变动
影响因素，本次发行完成后公司总股本为 23,376.88 万股，邹凯东预计持股比例
最高至 7.45%。
邹凯东自 2016 年起进入发行人任职，2016 年 10 月至 2023 年 4 月，历任发
行人总经理助理、副总经理；2017 年 4 月至今，任发行人董事；2023 年 5 月至
今，任发行人总经理。截至本补充法律意见书出具之日，邹凯东为发行人董事、
总经理。
（二）本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的
本次发行对象邹凯东系发行人实际控制人之一席靓之配偶，系发行人实际
控制人之一席文杰之女婿。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 21,634.72 万股，实际控
制人席文杰、席靓分别持有公司 3.18%、3.18%股份，通过控股股东龙杰投资控
制发行人股份比例为 51.82%，合计控制发行人 58.19%股份，邹凯东未直接持
补充法律意见书（二）
有发行人股份。若发行对象邹凯东认购数量按发行数量上限测算，不考虑其他
股份变动影响因素，本次发行完成后发行人总股本为 23,376.88 万股，席文杰、
席靓合计控制发行人 53.85%的股份，邹凯东预计持股比例最高至 7.45%，三人
合计控制发行人 61.30%的股份。
同时，邹凯东自 2017 年至今担任公司董事，2016 年 10 月至 2023 年 4 月，
历任公司总经理助理、副总经理，2023 年 5 月至今任公司总经理，为公司核心
管理层，能够对公司决策、生产经营产生重大影响。
因此，本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的。
（三）邹凯东作为发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 57
条的相关规定
根据《注册办法》第 57 条的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行
对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票
的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得
上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次发行的发行对象为邹凯东，系公司董事会决议提前确定全部发行对象。
本次发行前，公司控股股东龙杰投资持有公司 51.82%的股份，席文杰、席靓分
别直接持有公司 3.18%、3.18%股份，分别持有控股股东龙杰投资 14.334%、
凯东未直接持有公司股权，仅通过员工持股计划间接持有公司 0.28%股权（对
公司无表决权），因此，本次发行前，公司实际控制人为席文杰和席靓，邹凯东
未被认定为实际控制人。
本次发行完成后，邹凯东预计直接持股比例最高至 7.45%，并对公司股权
结构产生重要影响，且其担任公司董事、总经理，为公司核心管理层，对公司
决策、生产经营能够产生重要影响。同时，邹凯东为当前公司实际控制人席靓
给席靓，该股权转让已于 2026 年 4 月 8 日完成工商变更登记。
补充法律意见书（二）
的配偶、席文杰的女婿，三人亦为一致行动人。本次发行完成后，邹凯东、席
文杰、席靓三人合计控制公司 61.30%的表决权。因此，本次发行完成后，公司
实际控制人将由当前的席文杰、席靓二人共同控制变更为席文杰、席靓、邹凯
东三人共同控制。
综上，本次发行后，邹凯东将成为公司实际控制人之一，与岳父席文杰、
配偶席靓共同控制公司，因此，本次发行认购对象属于《注册办法》第 57 条第
二款第（二）项规定的“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的
投资者”，因此本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，邹
凯东作为发行对象符合《注册办法》第 57 条的相关规定。
二、邹凯东作为本次认购对象的主要考虑，其用于本次认购的具体资金来
源及可行性，是否存在不能足额筹集的风险，是否可能存在调整认购规模损害
投资者利益的情形， 请对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容
（一）邹凯东作为本次认购对象的主要考虑
发行人实际控制人之一的席文杰系邹凯东的岳父，自发行人成立以来一直
为实际控制人，并长期担任公司董事长、总经理。考虑到公司传承与长期发展，
席文杰于 2023 年卸任公司总经理，邹凯东开始担任公司总经理，全面负责公司
的日常决策、生产经营等工作。因此，邹凯东作为本次认购对象，认购本次发
行的股票，有利于家族内部传承，促进公司的长远发展。
服务公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人为席文杰、席靓，二
人为父女关系。席靓配偶邹凯东自 2016 年进入公司，近十年来，历任公司总经
理助理、董事、副总经理、总经理等核心职位，在公司生产、经营和管理中扮
演重要的角色，已成为公司的核心管理层。
补充法律意见书（二）
本次发行前，邹凯东仅通过发行人 2024 年员工持股计划间接持有发行人
在本次发行后最高将直接持有发行人 7.45%的股份，并对发行人股东会产生重
要影响，成为发行人的共同实际控制人，同时邹凯东本次认购的股份锁定期为
三年。因此，本次发行有利于使邹凯东与公司的利益更加一致，推动其更好地
服务公司，助力公司长期稳定发展。
（二）其用于本次认购的具体资金来源及可行性，是否存在不能足额筹集
的风险
本次发行认购对象邹凯东认购资金来源主要为家庭积累的自有资金及合法
自筹资金。
发行人处已累计获得现金分红金额约为 0.5 亿元（税后）。此外，邹凯东、席靓
家庭还有多年薪酬所得、投资收益等家庭积累，根据银行和证券公司等机构出
具的存款证明和资产证明，邹凯东家庭可使用的银行存款和理财投资等易于变
现的资产约 0.74 亿元，包括银行理财和存款约 0.52 亿元和证券账户的投资约
邹凯东配偶席靓直接持有公司 688.69 万股，对应市值 9,559.02 万元（按
万股按 2025 年 12 月 31 日每股 13.88 元，1,696.58 万股按 2026 年 4 月 8 日每股
万元股票抵质押融资，按照 30%的质押率，预计可融资约 2,800 万元。
根据邹凯东、席靓的《个人信用报告》，邹凯东家庭的个人银行贷款均已结
清，不存在大额债务到期未清偿的情况、不存在对外担保情况，个人信用水平
良好。同时，邹凯东家庭拥有多套房产，市场估值约为 2,000 万元。经邹凯东
与银行、第三方机构等沟通，邹凯东可获得融资额度预计超 3,000 万元。
综上，邹凯东拥有的银行存款和理财投资等易于变现的资产、预计可获得
补充法律意见书（二）
的融资额度合计已超 1 亿元，因此，邹凯东具备本次认购的资金实力，具有可
行性，不能足额筹集的风险较低。
根据邹凯东出具的承诺，并经本所律师对邹凯东进行访谈确认，本次发行
股票的认购资金全部为邹凯东的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，
不存在对外募集资金、结构化融资等情形；邹凯东不存在直接或间接将上市公
司或除邹凯东及邹凯东控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；
邹凯东本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情
形。
（三）是否可能存在调整认购规模损害投资者利益的情形
价格等相关事项签署了《附条件生效的股份认购协议》，根据该协议，本次发行
中，邹凯东认购发行人本次发行的股票，认购金额不超过人民币 10,000.00 万元。
为进一步明确认购数量及认购金额的下限，邹凯东出具了《关于本次发行
最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：“本人与公司于 2024 年 7
月 11 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数量不超过 16,778,523 股，
认购金额不超过人民币 10,000.00 万元。根据公司《2024 年度利润分配预案》，
公司向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税）。根据本次发行定价原则及
本次发行的股票数量相应调整为不超过 17,421,602 股。本人承诺认购苏州龙杰
向特定对象发行股票的最低认购金额为人民币 8,000.00 万元，最高认购金额为
本 次 拟募集的资金金额上限， 即人民币 10,000.00 万元，最低认购数量为
间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，或因上
海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本
人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相应调整。”
本次发行已经公司第五届董事会第八次会议、2024 年第三次临时股东大会、
补充法律意见书（二）
第五届董事会第十五次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，审议程序
合法合规，不存在损害投资者利益的情形。
因此，本次发行不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。
（四）对上述事项充分提示风险、完善信息披露内容
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“八、发行对
象基本情况”之“9、关于邹凯东作为本次认购对象的主要考虑”中对邹凯东作
为本次认购对象的主要考虑进行了补充信息披露。发行人已在《募集说明书》
“第二节 本次证券发行概要”之“八、发行对象基本情况”之“7、认购资金
来源情况”中对邹凯东用于本次认购的具体资金来源及可行性进行了补充信息
披露。发行人已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之
“二、本次发行相关的风险”之“2、认购对象的资金短缺风险”中进行了充分
风险提示。
三、本次发行股票定价的公允性，定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，
与公司基本面、行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价
与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披
露未披露事项
（一）本次发行股票定价的公允性
和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2024 年度向特定对象发行
A 股股票方案>的议案》等与本次发行有关的议案，关联董事、关联股东均进行
了回避表决，本次发行已履行了必要的法律程序。本次发行相关决议的有效期
为 12 个月，决议有效期届满前，公司于 2025 年 7 月 11 日召开第五届董事会第
十五次会议、于 2025 年 7 月 29 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
延长本次发行相关决议（包括本次发行定价）有效期的议案，有效期延长至
根据上述决议，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决
补充法律意见书（二）
议公告日。本次发行股票的发行价格为人民币 5.96 元/股（除息前），不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。
公司第五届董事会第八次会议决议公告日为 2024 年 7 月 12 日，前 20 个交
易日股票成交情况如下：
序号 交易时间 成交量（股） 成交额（元）
合计 81,270,674 604,605,915
上述 20 个交易日平均成交价格为 7.44 元（除息前），其 80%的价格为
补充法律意见书（二）
度利润分配预案》，公司总股本为 216,347,184 股，扣除回购专用账户的股份余
额 693,920 股，本次实际参与分配的股本数为 215,653,264 股，向全体股东每股
派发现金红利 0.22 元（含税）。根据上述定价原则及 2024 年度权益分派结果，
本次发行股票的发行价格由 5.96 元/股调整为 5.74 元/股。
此外，本次发行为公司募投项目筹集资金，推动公司高端产品产能建设和
产品升级战略，增强公司长期竞争力，同时邹凯东认购本次发行股票的锁定期
为 3 年，也彰显其对公司未来发展和公司价值的信心，使邹凯东与公司的利益
更加一致，促进公司的长远发展。本次发行具有必要性、合理性。
因此，本次发行定价符合向特定对象发行股票的相关要求，定价公允。
（二）本次发行定价以来公司股票价格大幅上涨的原因，与公司基本面、
行业整体情况及可比公司走势是否一致，并结合公司近期股价与本次发行价格
差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排，是否存在应披露未披露事项
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日
（2024 年 7 月 12 日），董事会决议公告日当天公司股票收盘价为 7.39 元/股
（除息调整后）。截至 2025 年 12 月 31 日，公司股票收盘价为 13.88 元/股，较
本次发行董事会决议日公司股票收盘价上涨了 87.82%。
本次发行定价基准日以来公司股价走势情况如下：
补充法律意见书（二）
本次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势主要受以下因素影响：
（1）2024 年 9 月 24 日以来，中国人民银行、金融监管总局、证监会联合出台
了央行下调存款准备金率、创设股票回购增持专项再贷款、《关于推动中长期资
金入市的指导意见》等一揽子支持资本市场的政策，引导资本市场健康发展；
（2）2023 年下半年以来，涤纶长丝行业景气度提升，公司基本面和行业整体
情况开始改善，助力公司股票价格表现。2023 年-2025 年，涤纶长丝产量及表
观消费量恢复增长，表观消费量分别同比增长 4.13%、11.71%、2.28%。在下游
需求影响下，2024 年-2025 年度，公司净利润同比增长 301.73%、32.67%。
位服装类商品零售额 9,222.6 亿元，同比下降 7.54%；2023 年及 2024 年，在下
游需求逐渐恢复等积极因素支撑下，我国限额以上单位服装类商品零售额分别
为 10,352.9 亿元和 10,716.2 亿元，同比分别增长 12.26%和 3.51%。
在上述服装、家纺等下游行业发展、涤纶应用范围拓宽等因素推动下，近
年来我国涤纶长丝市场表观消费量整体呈现增长态势。根据中国化学纤维工业
协会数据，2022 年，涤纶长丝产量及表观消费量出现十年以来首次下滑，同比
变动-0.23%和-1.10%。2023 年-2025 年，涤纶长丝产量及表观消费量恢复增长，
补充法律意见书（二）
表观消费量分别同比增长 4.13%、11.71%、2.28%，表观消费量达 4,698.98 万吨，
呈快速增长趋势。
益于 2023 年下半年以来，涤纶长丝下游需求复苏，行业景气度提升，公司业绩
向好，整体呈上涨趋势。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
金额 165,831.33 167,869.78 159,864.11
营业总收入
同比增长率 -1.21% 5.01% 49.94%
金额 7,663.47 5,776.35 1,437.87
净利润
同比增长率 32.67% 301.73% -128.53%
基于上述，2023 年以来，公司股票价格整体呈上涨趋势，与上述公司基本
面趋势和行业整体情况变动趋势相符。
公司、相关可比上市公司以及大盘指数自本次发行董事会决议日（2024 年
股票价格（元/股）
证券代码 证券名称 定价基准日 涨跌幅
（2024/7/12）
均值 9.08 12.31 35.55%
基础化工
（申万）
化学纤维
（申万）
涤纶（申
万）
补充法律意见书（二）
注 1：上述数据均来自 CHOICE 数据；
注 2：按照申万行业分类，公司所在行业属于“基础化工-化学纤维-涤纶”，上表列示
了公司所在行业的股票价格指数及变动情况；
注 3：中证 2000 指数作为中小市值股票指数代表，由覆盖沪深市场中剔除中证 800、
中证 1000 及市值前 1500 名后的 2000 只小微市值证券。苏州龙杰 2025 年末的市值为 30.03
亿元，公司虽未入选中证 2000 指数，但与该指数代表股票市值相对可比，故纳入比较。
由上表可知，同行业上市公司当前股价与本次发行定价基准日相比整体呈
上涨趋势，可比公司涨幅平均值为 35.55%，且公司股票价格与所在板块股价指
数、中证 2000 指数等的区间变动趋势一致。
因此，自本次发行定价基准日至今，公司股价上涨趋势和幅度与同行业可
比公司情况较为一致。
如前所述，截至 2025 年 12 月 31 日，公司股票收盘价为 13.88 元/股，较董
事会决议日公司股票收盘价 7.39 元/股（除息调整后）上涨了 87.82%，公司经
营正常开展，不存在影响股票价格变动的特殊事项，股价上涨主要受国家宏观
经济政策利好支持、公司基本面和行业整体情况改善等因素影响，与行业整体
情况及可比公司变动趋势一致。
《股票交易异常波动公告》和《股票交易风险提示性公告》，提示投资者谨慎决
策。
本次发行认购对象邹凯东已出具承诺，承诺除已披露的事项外，不存在相
关利益安排，不存在应披露未披露事项。
基于上述，本次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势，公司经
营正常开展，不存在影响股票价格变动的特殊事项，股价上涨主要受国家宏观
经济政策利好支持、公司基本面和行业整体情况改善等因素影响。公司股票价
格与公司基本面、行业整体情况和同行业可比公司情况变动趋势相符，不存在
补充法律意见书（二）
相关利益安排。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进
行了信息披露，不存在应披露未披露事项。
四、认购对象的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修
订）》第 35 条的规定，“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开
董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本
条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或
金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次
发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”
本次发行认购对象的认购数量符合上述认购数量和数量区间的相关规定，
具体如下：
于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行有
关的议案。同日，发行人（作为甲方）与认购对象邹凯东（作为乙方）签署了
《附条件生效的股份认购协议》，其中约定：
“第一条 认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期、支付方式、
滚存利润的安排及其他约定
总数的 30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量上限将作相应调整。
审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价
补充法律意见书（二）
基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行
相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
过人民币 10,000.00 万元（大写：人民币壹亿元整）。
得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照
上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙
方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对
象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕
后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办
理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股
份登记于乙方名下。
……
补充法律意见书（二）
第五条 违约责任
与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违
约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股
票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约
定缴纳认购款的，甲方应于 3 日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款
利息返还给乙方。
款通知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项
的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权终
止本协议。
外，若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方
追索所认购股票。
……
第十条 协议的生效、有效期及终止
（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会的同意注册。
月内履行完毕。因一方当事人的过错导致本协议未能在上述期限内履行完毕的，
其应当承担由此给对方当事人造成的一切损害赔偿责任。
补充法律意见书（二）
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议经双方共同协商，同意解除或终止；
（3）本协议履行过程中出现本协议第九条中的不可抗力因素；
（4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行；
（5）上海证券交易所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行
决定不予注册；
（6）根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。”
同时，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，本次发行对象邹凯东出
具了《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：“本
人与公司于 2024 年 7 月 11 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购数
量不超过 16,778,523 股，认购金额不超过人民币 10,000.00 万元。根据公司
《2024 年度利润分配预案》，公司向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含
税）。根据本次发行定价原则及 2024 年度权益分派结果，本次股票的发行价格
由 5.96 元/股调整为 5.74 元/ 股，本次发行的股票数量相应调整为不超过
民币 8,000.00 万元，最高认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即人民币
在本承诺出具之日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股
本等除息、除权事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致
本次发行价格发生调整，则本人认购本次发行的认购价格和认购数量将作出相
应调整。”
基于上述，《附条件生效的股份认购协议》明确约定了发行对象邹凯东拟认
购股份的数量或数量区间、金额、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处
置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准、上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后该合同即应生效。因此，认购对象邹凯东
补充法律意见书（二）
的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第
五、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规
定
本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定，
具体如下：
（一）本次发行认购对象邹凯东已就资金来源事宜出具了承诺，承诺本次
发行股票的认购资金全部为邹凯东的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；邹凯东不存在直接或间接将
上市公司或除邹凯东及邹凯东控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购
的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；邹凯
东本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形；
（二）本次发行认购对象邹凯东已出具承诺，不存在法律法规规定禁止持
股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送；
（三）本次发行认购对象邹凯东为自然人，不存在认购对象系股权架构为
两层以上且为无实际经营业务的公司的情形；
（四）本次发行对象邹凯东不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存
在离职人员不当入股的情形，中介机构已出具专项说明；
（五）本次发行认购对象邹凯东，不属于以竞价方式确定认购对象的情形；
（六）保荐机构与本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、
准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券
交易所相关规定。
基于上述，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
补充法律意见书（二）
第 9 条的相关规定。
六、核查程序与法律意见
本所律师履行了以下主要核查程序：
（一）查验了中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200
名明细数据表》，以及发行人 2024 年员工持股计划草案、员工认购合同等文件，
并测算本次发行后邹凯东的预计持股情况，对本次发行前后邹凯东的持股情况
进行核查；
（二）查验了邹凯东出具的调查表以及发行人报告期内的定期报告，对本
次发行前后邹凯东的任职情况进行核查；
（三）就邹凯东作为本次认购对象的背景情况，对发行人实际控制人以及
邹凯东进行访谈；
（四）查验了邹凯东及其配偶的现金存款情况、银行金融资产证明书、股
票账户情况、杨小芹与席靓签订的《股权转让协议》、龙杰投资工商变更登记材
料以及发行人历年分红公告文件，对邹凯东及其配偶家庭资产情况进行了核查；
（五）就邹凯东本次发行认购资金来源情况查验了邹凯东出具的承诺函并
对邹凯东进行访谈；
（六）查验了本次发行的《募集说明书》，对相关风险提示、信息披露情况
进行核查；
（七）查验了审议本次发行相关事宜的董事会、股东会会议文件，对本次
发行股票的定价情况进行核查；
（八）核查了公司及同行业可比公司、上证指数等股票波动情况，对定价
以来公司股票价格大幅上涨的原因进行核查，并对公司股票上涨情况与公司基
本面、行业整体情况及可比公司走势进行比对；
（九）查阅涤纶长丝行业相关研究报告，了解涤纶长丝行业发展情况；
补充法律意见书（二）
（十）查验了发行人与邹凯东签署的《附条件生效的股份认购协议》，对
本次发行是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
第 35 条关于认购数量和数量区间相关规定的情况进行核查。
基于上述核查，本所认为：
（一）本次发行后将邹凯东认定为共同实际控制人是准确的，邹凯东作为
发行对象符合《注册办法》第 57 条的相关规定。
（二）邹凯东用于本次认购的具体资金来源合理、具有可行性，不能足额
筹集的风险较低，不存在调整认购规模损害投资者利益的情形。发行人已在
《募集说明书》中对上述事项进行了充分风险提示与信息披露。
（三）本次发行定价符合向特定对象发行股票的相关要求，定价公允。本
次发行定价基准日以来，公司股价整体呈上涨趋势，主要受国家宏观经济政策
利好支持、公司基本面和行业整体情况改善等因素影响，与公司基本面、行业
整体情况和同行业可比公司情况变动趋势相符，不存在相关利益安排，不存在
应披露未披露事项。
（四）本次发行的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定。
（五）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条的相关规定。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_________________ 经办律师：________________
张学兵 王秀伟
经办律师：________________
帅丽娜
经办律师：________________
段博文
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
