中信证券股份有限公司
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中瓷电
子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对
中瓷电子使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），
同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股
份募集配套资金不超过 25 亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行
股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 11 月 1 日出具《河北中瓷电子科技
股份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后实收股本的验资报告》
（大华验字〔2023〕000647 号）。经审验，截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电
子本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股，发行价格人民币 83.50
元/股，实际募集资金总额为人民币 2,499,999,936.50 元，扣除与发行有关的费用
人民币 37,309,377.46 元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04
元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司重
大资产重组募集资金在支付重组相关费用后拟投入以下项目：
单位：万元
扣除发行费用
序
项目名称 实施主体 总投资额 后拟投入募集
号
资金金额
氮化镓微波产品精密制造生产线建 河北博威集成
设项目 电路有限公司
通信功放与微波集成电路研发中心 河北博威集成
建设项目 电路有限公司
北京国联万众
第三代半导体工艺及封测平台建设
项目
限公司
北京国联万众
碳化硅高压功率模块关键技术研发
项目
限公司
上市公司或其
子公司
合计 256,315.12 246,269.06
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据目前公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，为提高募
集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，结
合经营需求和财务状况，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》的相关规定，公司北京国联万众半导体科技有限公司（以
下简称“国联万众”）拟使用不超过人民币 5.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限为公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内，到期归
还至募集资金专户。
根据公司目前的经营需求，在确保募集资金投资项目正常实施和募集资金投
资计划正常进行的前提下，公司及国联万众使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金有利于降低财务费用，提高经营效益。本次使用 5.5 亿元闲置募集资金暂时
补充流动资金，按当地银行向公司报价的 1 年期贷款利率（2.11%）估算，预计
可为公司及国联万众减少利息支出约 1,160.5 万元。
公司及国联万众本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集
资金投资计划的正常进行。公司及国联万众承诺不使用闲置募集资金直接或者间
接进行证券投资、衍生品投资等高风险投资，本次使用闲置募集资金暂时补充流
动资金前十二个月内公司未从事风险投资，暂时补充流动资金期间不进行风险投
资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司及国联万众将在本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将募集资金归还至募集资金专户。
四、公司履行的内部决策程序
日公司召开第二届董事会审计与风险委员会第二十五次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及国联万众本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项已经公司第二届董事会第三十九次会议、第二届董事会审计与风险委员
会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司众本次使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形，符合
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。独立财务顾问对公司本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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