中航证券有限公司
关于河北中瓷电子科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“独立财务顾问”）作为河北
中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对中瓷电子使用部分闲置
募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），
同意公司向中国电科十三所等 7 名交易对方发行股份购买相关资产，同时发行股
份募集配套资金不超过 25 亿元。本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行
股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 11 月 1 日出具《河北中瓷电子科技
股份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后实收股本的验资报告》
（大华验字〔2023〕000647 号）。经审验，截至 2023 年 10 月 31 日止，中瓷电
子本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股，发行价格人民币 83.50
元/股，实际募集资金总额为人民币 2,499,999,936.50 元，扣除与发行有关的费用
人民币 37,309,377.46 元，中瓷电子实际募集资金净额为人民币 2,462,690,559.04
元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司重
大资产重组募集资金在支付重组相关费用后拟投入以下项目：
单位：万元
扣除发行费用后拟投
序号 项目名称 实施主体 总投资额
入募集资金金额
河北博威集
氮化镓微波产品精密制造
生产线建设项目
公司
河北博威集
通信功放与微波集成电路
研发中心建设项目
公司
北京国联万
第三代半导体工艺及封测
平台建设项目
技有限公司
北京国联万
碳化硅高压功率模块关键
技术研发项目
技有限公司
上市公司或
其子公司
合计 256,315.12 246,269.06
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本概况
（一）投资目的
在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的
情况下，提高公司募集资金使用效率。
（二）投资产品品种及安全性
公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过
合以下条件：
（三）有效期
授权期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》之日起 12 个月内。
（四）投资额度
公司拟对最高额度不超过人民币 15 亿元的闲置募集资金进行现金管理。上
述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
（五）实施方式
在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募
集资金购买由银行发行的保本型约定存款产品等相关事宜，授权公司董事长最终
审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至
募集资金专户。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工
作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的理财产品等。
情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控
制投资风险。
与检查，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
本型约定存款产品的购买以及损益情况。
五、对公司经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎
原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设
和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为
公司及股东获取更多的投资回报。
六、相关审核、审批程序
（一）董事会意见
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投
资项目建设以及正常经营的情况下，使用不超过 15 亿元人民币的暂时闲置募集
资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产
品，期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》之日起 12 个月内。
（二）董事会审计与风险委员会意见
议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在不影响募集资金投资
项目建设以及正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流
动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，有利于提高公司资
金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，同意公
司使用不超过 15 亿元人民币的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、
满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款产品，期限为自公司 2025 年年度
股东会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理事项已经公司董事会、董事会审计与风险委员会审议通过，符合相关的法律法
规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东
利益的情形。综上，独立财务顾问对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
陆安华 闫亚格 霍 涛
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