目 录
一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页
二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—5 页
三、资质证书复印件…………………………………………………第 6—9 页
关于北京国联万众半导体科技有限公司
业绩承诺完成情况的鉴证报告
天健审〔2026〕10520 号
河北中瓷电子科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称中瓷电子）管
理层编制的《关于北京国联万众半导体科技有限公司 2025 年度业绩承诺完成情
况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中瓷电子年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为中瓷电子 2025 年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。
二、管理层的责任
中瓷电子管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券
交易所的相关规定编制《关于北京国联万众半导体科技有限公司 2025 年度业绩
承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误
导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中瓷电子管理层编制的上述说明
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中瓷电子管理层编制的《关于北京国联万众半导体科技有限公司
映了北京国联万众半导体科技有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十七日
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关于北京国联万众半导体科技有限公司
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称本公司）于 2023 年度完成收购北京国联万
众半导体科技有限公司（以下简称国联万众），根据深圳证券交易所相关规定，现将 2025
年度业绩承诺完成情况说明如下。
一、基本情况
本公司根据中国证券监督管理委员会《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕1519 号）的批复，于 2023 年
进行了重大资产重组。重组方案如下：
召开的 2022 年第三次临时股东大会会议的决议，审议通过继续推进重组相关议案，并与国
联万众签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》
。其中国联万
众 94.6029%股权的交易作价为 41,630.43 万元，本公司以发行股份 9,038,301 股的方式支
付。
二、业绩承诺情况
根据本公司与国联万众、中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称中国电科十三
所）、中电科投资控股有限公司（以下简称电科投资）签订的《盈利预测补偿协议》
，中国电
科十三所、电科投资及国联万众承诺国联万众 2023 年、2024 年和 2025 年度的承诺扣非前
净利润分别不低于 1,815.06 万元、1,867.80 万元和 3,470.76 万元、承诺扣非后净利润分
别不低于 1,221.98 万元、1,274.72 万元和 2,877.68 万元。中国电科十三所承诺，于盈利
补偿期间内的每一会计年度，国联万众所对应的截至当期期末累积实现净利润数应不低于所
预测的国联万众对应的截至当期期末累积预测净利润，否则需根据协议的约定进行补偿。前
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述净利润指经上市公司聘请的经双方认可的会计师事务所审计的国联万众扣除非经常性损
益前归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。实
现净利润以国联万众合并报表中归属于母公司所有者的净利润数/扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次交易配套募集资金投入国联万众带来
的影响（如有）
，包括：(1) 募集资金投入使用前，国联万众因募集资金存储在募集资金专
户或现金管理等所产生的利息收入；(2) 募集资金投入使用后，国联万众因募集资金投入而
节省的相关借款利息等收益，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率确定；(3) 除前述情形外，其他因募集资金投入所产生的损益。
三、业绩承诺完成情况
国联万众剔除分公司业绩承诺完成情况如下：
(一) 扣非前情况
项目 2023 年 2024 年 2025 年 小计
预测扣非前净利润（万元）A 1,815.06 1,867.80 3,470.76 7,153.62
扣非前净利润（万元）B 1,936.74 2,826.77 5,047.30 9,810.81
差额（万元）C=B-A 121.68 958.97 1,576.54 2,657.19
比例（%）C/A 6.70 51.34 45.42 37.14
截至当期期末累积实现净利润减去
截至当期期末累积预测净利润（万 121.68 1,080.65 2,657.19 ——
元）
(二) 扣非后情况
项目 2023 年 2024 年 2025 年 小计
预测扣非后净利润（万元）D 1,221.98 1,274.72 2,877.68 5,374.38
扣非后净利润（万元）E 1,375.68 1,352.95 3,082.48 5,811.11
差额（万元）F=E-D 153.70 78.23 204.80 436.73
比例（%）F/D 12.58 6.14 7.12 8.13
截至当期期末累积实现净利润减去
截至当期期末累积预测净利润（万 153.70 231.93 436.73 ——
元）
截至 2025 年 12 月 31 日，业绩承诺期限已经届满，国联万众剔除分公司均已完成业绩
承诺。
其中 2023 年度至 2024 年度业绩承诺完成情况业经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）
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本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10520 号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
合法经营，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10520 号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通
合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10520 号报告后附之用，证
明曹博是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供河北中瓷电子科技股份有限公司天健审〔2026〕10520 号报告后附之用，证
明索还伟是中国注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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