招商证券股份有限公司
关于昆山亚香香料股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昆山亚香
香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）的保荐及持续督导机构。根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《上市公司募集
资金监管规则》等法律法规的规定，招商证券对亚香股份在 2025 年度募集资金
存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山亚香香料股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕892 号）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 2,020.00 万股，每股
面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 35.98 元/股，募集资金总额为人民币
集资金净额为人民币 662,094,101.50 元。上述募集资金已划至公司指定账户，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 17 日对上述募集资金到位情
况进行了审验，并出具了《验资报告》
（容诚验字[2022]215Z0028 号）。公司对募
集资金采取了专户存储管理。
募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：元
项目 金额
项目 金额
募集资金总额 726,796,000.00
减：发行费用 64,701,898.50
募集资金净额 662,094,101.50
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金账户余额 1560.70
减：本期用于永久补充流动资金（注） 1561.38
加：本期募集资金理财收益、利息收入扣除手续费金额 0.68
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金余额 0.00
注：2024年11月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届董事会审计委员会第十
二次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于项目达到了预定可使用状态，同意并将
节余募集资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司募集专户用于永久补充流动资
金剩余1,560.70元尚未转出。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用、保护投资者权益，公司根据《中华人民共和
国公司法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
《中华人民共和国证券法》
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、管理与监督等做出了明确
的规定。
根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司第三届董事会第三次会议审议
通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司及子公司开
立了募集资金专户，用于首次公开发行股票的募集资金的存放和使用。在募集资
金到账后，公司及子公司分别与时任保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
募集资金三方、四方监管协议，明确了各方的权利和义务。
公司第三届董事会第十次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更募集资金用途的议案》，公司股东大会同意授权公司管理层办理变更
募集资金投资项目相关手续，开立募集资金专项账户，与银行、时任保荐机构签
订《募集资金三方/四方监管协议》，并根据项目进展签署相关合同。根据上述议
案，公司及子公司分别与时任保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。
上述募集资金监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，协议各
方均按照上述募集资金监管协议的约定行使权利及履行义务。
（二）募集资金存放和管理情况
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
单位：元
募集资金
账户名称 银行名称 银行账号 账户状态
余额
江苏昆山农村商
南通亚香食品 2023年度已注
业银行股份有限 2010020082126 —
科技有限公司 销
公司震川支行
苏州银行股份有
昆山亚香香料 2023年度已注
限公司昆山千灯 51574200001157 —
股份有限公司 销
支行
上海浦东发展银
昆山亚香香料 2023年度已注
行股份有限公司 89070078801500002774 —
股份有限公司 销
昆山支行
昆山亚香香料 中信银行股份有 8112001012800613391 2023年度已注
—
股份有限公司 限公司昆山支行 销
南通亚香食品 中信银行股份有 2023年度已注
科技有限公司 限公司昆山支行 销
中国工商银行股
昆山亚香香料 2023年度已注
份有限公司昆山 1102023729000124558 —
股份有限公司 销
千灯支行
江苏昆山农村商
昆山亚香香料 2023年度已注
业银行股份有限 2010020082068 —
股份有限公司 销
公司震川支行
昆山亚香香料 招商银行股份有 2024年度已注
股份有限公司 限公司昆山支行 销
江苏昆山农村商
昆山亚香香料 2025年度已注
业银行股份有限 2010020212038 —
股份有限公司 销
公司震川支行
合计 — —
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司上述所有募集账户销户手续已办理完成。
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
募集资金投资项目资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金具体使用情况对
照表详见附件 1。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）募投项目先期投入及置换情况
（四）闲置募集资金情况说明
（五）节余募集资金使用情况
项目”已达到预定可使用状态，公司召开第三届董事会第二十次会议董事会、第
三届监事会第十八次会议以及第三届董事会审计委员会第十二次会议，同意对该
项目进行结项，并将节余募集资金167.17万元永久补充流动资金，用于公司日常
经营活动。
（六）超募资金使用情况
（七）尚未使用募集资金用途及去向
公司募集资金已全部使用完毕。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司募集资金年度存放、管理与实际使用情况出
具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对亚香股份 2025 年度募集资金存放与
使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证
报告》
（容诚专字[2026]215Z0403 号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
亚香股份 2025 年度《关于募集资金年度存放、存放与实际使用情况的专项报告》
在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求及交易所的相关规定编制，公允反映了亚香股份 2025 年度募集资
金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
亚香股份 2025 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，
募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在其他违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司
保荐代表人签字：
覃建华 程建新
招商证券股份有限公司
附表 1：
单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额（注①） 66,209.41 0.00
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 28,136.97 67,113.24
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 42.50%
是否已变更 募集资金承 调 整 后 投 资 本年度投入 截 至 期 末 累 计 截至期末投资进 项目达到预定可 本 年 度 实 是 否 达 到 项 目 可 行 性
承诺投资项目和超募资 项目（含部 诺投资总额 总额（1） 金额 投入金额(2) 度 （ % ） (3) ＝ 使用状态日期 现的效益 预计效益 是 否 发 生 重
金投向 分变更） (2)/(1) 大变化
承诺投资项目
品添加剂和副产 15 吨肉 2021 年 12 月
是 38,000.00 16,463.13 16,463.13 100.00 -580.72 否 是
桂精油和 1 吨丁香轻油 （项目一期）
和 20 吨苧烯项目
偿还银行贷款项目 否 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金项目 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
亚香生物科技（泰国）有 否（变更后） 不适用 28,136.97 28,130.11 99.98 2024 年 10 月 10,017.78 是 否
限公司生产基地项目 （注②）
承诺投资项目小计 52,000.00 58,600.10 58,593.24
超募资金投向
补充流动资金 8,520.00
超募资金投向小计 8,520.00
合计 67,113.24
原募集资金投资项目“6,500t/a 香精香料及食品添加剂和副产 15 吨肉桂精油和 1 吨丁香轻油和 20 吨苧烯项目”本期未达到预计效益的主要
未达到计划进度或预计
原因如下：一是南通亚香定位为公司后道工序生产基地，其生产的产品全部销售给母公司亚香股份，由母公司统筹对外销售；二是受全
收益的情况和原因（分具
球市场环境变化影响，公司结合实际运营需求，逐步将生产重心向变更后的募投项目泰国生产基地转移。在上述模式安排及整体战略调
体项目）
整的综合影响下，原募投项目本期效益未达预期。
公司 IPO 申请注册阶段，为了响应国家遏制“高耗能、高排放”项目盲目发展的环保要求，公司出具了主要产品香兰素的压降计划。根
项目可行性发生重大变 据该压降计划，原募投项目中涉及香兰素产品新增产能将调整为其他适销产品产能。公司严格执行压降计划生产和销售香兰素产品。同
化的情况说明 时，结合全球市场格局变化与整体战略布局，公司稳步将生产重心转向已变更的募投项目泰国生产基地。本期内，泰国生产基地一期建
设顺利落地，产能与出货量持续爬坡提升，规模化效应逐步显现，整体而言未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及
本报告期，公司不存在使用超募资金的情形。
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
用闲置募集资金进行现 不适用
金管理情况
项目实施出现募集资金 会同意对该项目进行结项，并将节余募集资金 167.17 万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。募集资金结余的主要原因系在募
节余的金额及原因 集资金专户存储期间产生了一定的利息收入。同时，公司在不影响募投项目建设和确保募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的募
集资金进行现金管理，产生了一定的理财收益。
尚未使用的募集资金用
不适用
途及去向
募集资金使用及披露中
不适用
存在的问题或其他情况
注：①此处募集资金总额为扣除与本次发行有关的发行费用（不含增值税）后的募集资金净额。②亚香生物科技（泰国）有限公司生产基地项目系变更
后的新募集资金投资项目。③公司已累计投入募集资金总额超过募集资金净额，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金、理财及利息收益。④2025
年度，公司募集专户用于永久补充流动资金剩余 1,561.38 元已全部转出。
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